公司进入破产程序后,股东此前认而不缴的出资还能躲得掉吗?近期全国企业破产重整案件信息网发布的多份追缴出资公告显示,破产管理人对未实缴出资的股东依法追缴,即便股权已转让,原股东仍可能在出资不足范围内承担连带责任。
广州华睿建筑材料有限公司管理人于2026年10月10日发布追缴出资公告,依据企业破产法第三十五条和公司法第八十八条等规定,通知出资人自公告之日起十日内按认缴出资额履行出资义务。公司法第八十八条第二款明确,未按章程规定出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
湖北钴信建设有限公司管理人也向股东蒋明发出补缴出资通知书:蒋明曾持股99%、认缴990万元,经两次股权转让后退出,但无证据证明其在转让时已足额缴纳,也无证据证明受让股东事后履行了出资义务。管理人依据公司法司法解释(三)第十八条,通知蒋明对所转让股权承担出资义务,未缴金额990万元,并明确不受出资期限限制。
这些案例折射出认缴制下股东责任的刚性一面。企业破产法第三十五条规定,法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求其缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。这意味着,一旦公司破产,股东的期限利益丧失,未缴出资加速到期。
对债权人而言,破产程序中的出资追缴是增加可供分配财产的重要路径;对股东而言,认缴不是空头支票,转让股权也不能当然脱责,在明知未缴而转让的情形下,转让人与受让人可能连带担责。建议投资者在设立公司和股权转让时审慎评估出资能力,规范履行出资义务,避免因认大股、不真缴在破产或执行程序中承担补充或连带责任。
李良律师简介
李良律师,男,1973年生人,祖籍山东济宁,2006年8月开始执业,现执业于江苏朗盈律师事务所,系南京市优秀刑事律师,司法部法律援助中心死刑复核法律援助律师,江苏省法律援助中心办案律师,南京市律师协会刑法委员会委员,南京市律师协会申请律师执业实习人员面试考核考官,南京电视台《律师直播室》特邀嘉宾,荣获国家无偿献血金奖。2016年9月获江苏省青年律师职业技能比赛辩护词写作第二名、江苏省法律职业共同体职业技能比赛辩护词写作优秀奖,2020年12月三个案例入选《江苏省刑事典型案例汇编》,2022年11月获南京市律师协会《金陵律师无罪辩护案例精选》一等奖,2023年7月被评为2020-2022年度南京市优秀刑事律师,2025年4月荣获南京市检察官律师模拟庭审大赛三等奖,2025年5月荣获江苏省首届检察官律师模拟庭审大赛最佳辩护团队奖。主要擅长领域:刑事辩护、合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、商事仲裁等。(李良律师手机号、微信13805149566)