认缴制下，股东未实缴出资便将股权多次转让，公司欠债后，新旧股东谁该为债务买单？2024年7月1日新公司法施行带来的规则变化，正在司法实践中产生分水岭式的裁判效果。

近日，一档普法节目拆解了一起典型案件。某实业公司注册资本1800万元，两名股东认缴出资期限至2045年，全程未实缴。原股东张某将股权拆分转让，后续又发生二次流转。公司欠下某租赁公司104万元租金及违约金，强制执行无财产可供执行后，债权人起诉四名股东，要求在认缴范围内承担补充赔偿责任。一审判决四名股东担责，二审改判：最早退出、在2024年7月1日之前转让股权的原股东张某，无需承担责任。

改判的核心逻辑，在于新公司法第八十八条第一款是否具有溯及力。根据该条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。但该条溯及力受时间节点严格限制：2024年7月1日之后发生的未实缴股权转让，不再区分转让人主观善意或恶意，转让股权的股东都要在未出资限额内承担补充赔偿责任；而发生在2024年7月1日之前的股权转让，债权人需要举证证明转让股东存在恶意逃债，才能向历史股东追责。本案一、二审的改判，正是这一「时间分水岭」的直接体现。

与股权转让相对的是出资不实。中国证券报2026年10月9日公告显示，顾地科技股份有限公司因邯郸顾地破产清算，被诉追收未缴出资。2014年邯郸顾地增资至5000万元，顾地科技认缴1200万元、张书平认缴800万元均未实缴；2018年顾地科技将未实缴的1200万元股权转让给北京航歆科技。债权人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》及公司法司法解释（三）第十八条，主张受让股东知道或应当知道出资不实，应承担连带责任，案件于2026年10月19日开庭。

上述案例提示：认缴制不等于股东责任逃逸。对债权人而言，签约前应通过企业信用信息公示系统核查股东出资与股权变动；发现债务人转让股权、减资、注销等异常时，应及时在执行或破产程序中主张追加当事人、追收未缴出资。对股东而言，未实缴即转让股权，仍可能因出资不实被追溯；历史股东也切勿以为「早已退出」就能高枕无忧，法律对恶意逃废债留有追责通道。