江苏天倪律师事务所蚂蚁刑辩团队 李良

引言：一笔赞助费引发的刑案

2024年春天，我接到了一个让我反复斟酌的电话。来电者是一家中型民营建材企业的法定代表人老周（化名），语气急促中带着压抑的愤怒。他说自己被检察院以"对单位行贿罪"立案了，而事情的原委听起来并不像典型的权钱交易。

老周的公司三年来一直向某市"城投建设有限公司"供应商品混凝土。为维护长期合作关系，老周连续三年向该公司赞助了每年一届的行业技术交流活动，三年赞助费合计62万元，全部打入城投建设公司的对公账户，开具了正规发票，并在公司账目上明确记载为"市场推广赞助费"。2023年底，城投建设公司原董事长因其他案件被留置调查，老周的赞助费被认定为"以赞助名义行贿"。

我问老周的第一个问题是："这家城投建设公司是国有独资还是混合所有制？"

老周犹豫了一下："好像是......混改过的？市国资委持股51%，还有两家民营资本进来了。"

这个回答让我陷入了沉思。因为如果城投建设公司是国有控股公司，那么老周的公司向它支付赞助费，确实可能落入刑法第三百九十一条"对单位行贿罪"的规制范围。但问题在于----51%持股是否就等同于"国有单位"？在经济往来中以明示入账方式给予的赞助费，是否等同于"账外暗中"的回扣？这些问题，恰恰是当前司法实践中争议最多、最容易出现认定偏差的领域。

这起案件最终以检察机关撤回起诉结案。但复盘整个辩护过程，我认为其中涉及的多个核心辩点，对于对单位行贿罪的辩护实务具有普遍的参考价值。下面，我将以本案为主线，结合近年来办理的若干同类案件以及2026年法释〔2026〕6号司法解释的最新变化，系统梳理对单位行贿罪的辩护路径。

一、行贿对象的身份迷雾：谁是真正的"国有单位"

对单位行贿罪与行贿罪、对非国家工作人员行贿罪之间，最重要的分水岭在于行贿对象的身份。刑法第三百九十一条的罪状表述中，"国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体"是明确的犯罪对象限制。换句话说，如果行贿对象不属于这些主体范畴，则根本不能构成本罪。

表面上看，这个区分似乎并不复杂。但在中国二十余年国企混合所有制改革的宏大背景下，大量传统意义上的"国企"已发生了根本性的产权结构变化，"国有单位"的身份认定成为极具争议的实务难题。我将这种因混改而产生的身份模糊称为"混改迷雾"----控方往往倾向于扩大"国有"的外延，而辩护方则需要从产权实质出发进行精准辨析。

1.1 国有控股、国有参股与国有独资的本质差异

我在2023年代理的一起案件中，就遭遇了这个问题。我的当事人是一家医疗器械供应商的总经理，该公司被指控向某大学附属医院供应医疗耗材过程中，以"设备投放"形式向医院输送利益，构成对单位行贿罪。该案案号为（2023）浙01刑初112号。

案件审理中，争议焦点之一就是该附属医院是否属于"国有事业单位"。公诉机关援引国家卫生健康委的相关文件，认为该医院是公立医院，属于国有事业单位范畴。但我们团队深入调查后发现，该医院虽然在历史上是全民所有制，但在2018年已完成法人治理结构改革，引入了社会资本并成立了理事会作为决策机构，公立医院的属性已在制度层面发生了变化----尽管对外仍然挂着"某某大学附属"的牌子。

这是问题的核心。在我国经济体制转轨过程中，大量机构的外在法律形式与内部产权实质之间出现了背离。一些挂着"国有"招牌的企业，实际上国有资本已经退居次要位置；而一些名义上完成了混改的企业，实质上仍然由国有资本绝对控制。对辩护律师而言，不能仅凭工商登记中的"企业类型"一栏作出判断，必须穿透形式看实质。

从规范层面分析，最高人民法院早在2001年《关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复》中就体现出"区别对待"的思路：国有资本控股公司和国有资本参股公司不能简单等同于国有公司。这一逻辑在对单位行贿罪的对象认定中应当同样适用。

具体而言，我的实务操作路径是：

第一步，调取完整的工商登记档案和公司章程。 不要满足于企业在"国家企业信用信息公示系统"中显示的类型，而应当通过委托调查或申请法院调取的方式，获取企业设立登记、变更登记全过程的档案材料以及最新版本的公司章程。重点关注股东名册、出资比例、实际控制人认定和公司治理结构。

第二步，审计国有资本的实际出资和持股情况。 即便工商登记显示国有股东为控股方，也应当审查国有股东是否实际出资到位，是否存在"名股实债"安排，以及国有出资是否在国有资本经营预算中有所体现。我在（2023）浙01刑初112号案中就申请了司法会计鉴定，查明国有资本的实际出资仅占注册资本的22%，名义上的控股地位系由特殊管理股制度和章程约定形成，并非源于真实出资。

第三步，审查公司实际治理和决策机制。 国有单位与市场主体的本质区别在于是否按照行政层级和行政指令运作。如果该公司的重大决策由股东会或董事会按股权表决产生，高管由市场选聘而非组织任命，则不应当被认定为国有单位。

1.2 事业单位转企改制中的身份认定

另一类高发争议是事业单位改制为企业过程中的身份认定。我在2024年办理的（2024）苏05刑终234号案就涉及这一问题。被告企业被指控向一家名为"某某规划设计研究院"的单位行贿，但该研究院在2021年已完成转企改制，性质变为国有资本参股的有限责任公司，国有股占股仅35%。

公诉意见认为，刑法第三百九十一条中的"国有事业单位"不因改制而改变，只要该机构从事的业务仍然具有公共服务属性，就应当被视为国有事业单位。这种观点在实践中并不少见，但显然混淆了"公共服务职能"与"所有制性质"两个概念。

我的辩护策略从三个层面展开：第一，从罪刑法定原则出发，刑法对犯罪对象的描述是"事业单位"而非"从事公共服务的单位"，二者外延不同，不能以功能替代身份；第二，从刑法谦抑性和有利于被告原则出发，在改制完成后，国有股已不占控股地位，不应将整个单位认定为"国有"；第三，我援引了事业单位登记管理机关出具的文件，证明该单位已完成事业单位法人注销，新设公司已登记为一般企业法人。

该案二审法院采纳了辩护意见，撤销了一审关于对单位行贿罪的定罪部分，改判仅对其中涉及改制前行贿的部分予以认定。这说明司法机关在身份认定问题上并非铁板一块，只要辩护能够提供充分的证据链条，就有可能实现数额的核减甚至部分无罪。

1.3 人民团体的界定边界

刑法第三百九十一条的行贿对象还包括"人民团体"。这个概念在实务中同样存在混淆。人民团体并非泛泛的"社会团体"，而是有特定政治和法律含义的组织----通常指工会、共青团、妇联、科协、工商联、侨联、台联、文联等参加中国人民政治协商会议的团体组织。

我在实务中遇到过这样的情况：控方将当事人向某行业协会支付顾问费的行为认定为对单位行贿，理由是该协会的业务主管单位是某政府机关，属于"人民团体"。这种扩大解释显然存在问题。行业协会属于社会团体法人，与人民团体在组织属性、法律地位、资金来源和职能定位上均有本质区别。我通过调取该协会的社会团体法人登记证书，证明其登记管理机关为民政部门而非编制管理部门，成功将这一指控挡在了门外。

二、不正当利益的实质审查：程序要件与实体要件的双重检验

对单位行贿罪的成立，多数情形下以"为谋取不正当利益"为必要主观要件。如何界定"不正当利益"，一直是贿赂犯罪辩护的核心战场。在司法实践中，"不正当利益"的概念有被泛化的趋势----似乎只要给了钱、拿了利益，这个利益就是"不正当"的。这种循环论证严重侵蚀了罪刑法定原则的根基。

2.1 从"非法利益"到"手段不正当"的规范演进

2012年最高人民法院、最高人民检察院《关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条对"不正当利益"作出界定，既包括"利益本身违法"，也包括"谋取利益的手段不正当"。这实际上确立了两条认定路径：实体不正当（所谋取的利益本身违反法律、法规、规章、政策规定）和程序不正当（要求国家工作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件）。

我在2025年代理的（2025）豫01刑终345号案中，被告企业被指控为获得政府采购订单而向某国家机关提供赞助费。表面上看，赞助行为与获得订单之间存在时间上的先后关系，公诉人据此推定了"谋取不正当利益"的主观故意。但深入审理后发现，被告企业是在公开招标中以最低报价中标，其投标过程和评审程序均符合《政府采购法》及其实施条例的规定，并未获得任何程序上的竞争优势或特殊优待。

我的辩护策略是：将"谋取不正当利益"的举证责任实质性地归于控方。虽然刑事诉讼的一般原则是控方承担举证责任，但在贿赂犯罪的司法实践中，常常出现"给付行为+获利结果=不正当利益"的推定链条。辩护律师需要有意识地打破这种推定。

具体做法包括：申请调取完整的招标投标文件，证明当事人获得利益的过程完全符合法定程序；申请相关业务经办人出庭作证，证明其并未因为收到赞助费而违反规定提供帮助；提交行业惯例和市场调查报告，证明赞助费标准在行业正常范围内，不具有"换取不正当利益"的对价特征。

2.2 "谋取竞争优势"的认定限度

实务中最棘手的问题是"谋取竞争优势"这一概念的门槛。根据两高解释，"违背公平原则，提供帮助或者方便条件"属于谋取不正当利益。但问题的关键是----什么样的"帮助"才算违背公平原则？如果只是在同等条件下获得了信息优势或沟通便利，这是否构成"不正当"？

我持一种相对克制的立场。市场经济中，商业合作关系的维护本身包含了一定程度的信息沟通和关系协调，并非所有的"关系维护"都应当被刑事化。关键要看是否存在"违反规定"的核心要素。如果接受方的工作人员并未违反任何法律、法规、规章或行业规范，而只是在自由裁量权范围内做出对行贿方有利的决定，这种情形不应当被认定为"谋取不正当利益"----否则将导致所有商业推广和客户维护活动都面临刑事风险。

例如，在上述（2025）豫01刑终345号案中，接受赞助费的部门负责人在招投标中的具体行为是"选用了一个行业内公认的技术参数作为评标标准"----而这个参数恰恰是被告企业的优势项。控方认为这就是"谋取竞争优势"。但我在庭上指出：该参数本身就是行业标准，选用行业标准作为评标参数完全在采购人的自由裁量权范围内，不存在"违反规定"的要素，不应据此认定"不正当利益"。这一辩护观点最终被合议庭采纳。

2.3 经济往来型对单位行贿的特殊性

需要特别指出的是，根据刑法第三百九十一条第二款的规定，在经济往来中，违反国家规定，给予各种名义的回扣、手续费的，即使没有"谋取不正当利益"的目的，也可以构成本罪。这是对单位行贿罪中一个容易被忽略的特殊构罪路径。

从辩护角度看，这意味着当我们面对经济往来型指控时，"不具有谋取不正当利益的目的"这一常规辩护理由无法发挥作用，需要转而从以下方向切入：

其一，"违反国家规定"的具体性审查。《刑法》第九十六条明确，"违反国家规定"是指违反全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和决定，国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令。如果控方仅以部门规章或地方性规范文件作为"国家规定"，则辩护方应当提出法律适用异议。

其二，"回扣/手续费"与正常商业费用的区分。这一点将在下文第三部分展开。

三、回扣与手续费的合法边界：明示入账的生命线

在前述老周的案件中，最核心的辩护点就在于赞助费的性质认定。公诉机关认为62万元赞助费实质上是以"赞助"为名的回扣，但我们通过三个维度的证据将这一指控瓦解。

3.1 "明示入账"与"账外暗中"的根本区别

《反不正当竞争法》第七条第二款明确规定："经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。"这为主体的合法商业让利提供了法律依据。

与之对应，《刑法》第三百九十一条第二款的准确解读是：在经济往来中，违反国家规定，以"账外暗中"方式给予回扣、手续费的，才构成犯罪。反过来说，如果以明示方式入账支付，则不应属于"回扣"的范畴。

老周案中，我们提交了以下关键证据：第一，三笔赞助费均打入城投建设公司的对公银行账户，有银行转账记录为证，不存在任何现金交易或体外循环；第二，老周的公司对赞助费开具了增值税普通发票，发票品名为"市场推广赞助费"，具有完整的税务合规性；第三，城投建设公司的财务账册中也明确记载了这三笔收入，不存在"小金库"或账外处理；第四，赞助费的使用有迹可循----全部用于三届行业技术交流活动的会务支出，有活动方案、签到表、费用报销单等材料印证。

这些证据形成了一个完整的闭环：这笔钱从A公司的对公账户汇入B公司的对公账户，经A公司账目列支、B公司账目收入、税务系统记录、活动实际使用----每一步都在阳光下运行。在这样的证据体系面前，检察机关最终难以将赞助费定性为"回扣"，在审查起诉阶段作出了撤回起诉的决定。

3.2 合法商业回扣的构成要件

从辩护实务角度，我将合法商业让利（折扣、佣金）与非法回扣的区别总结为以下"三要素检验法"：

第一，明示性要素。 折扣或佣金是否在双方的合同中明确约定？是否以书面形式告知交易对方的具体经办人和财务部门？是否存在隐瞒或欺骗交易对方的情形？我在实务中要求当事人提供完整的合同文件，尤其是补充协议中关于价格条款的约定，从中寻找"明示"的证据基础。

第二，入账性要素。 支付方是否按照财务会计制度如实入账？接收方是否依法入账并履行纳税义务？这涉及双方财务记录的交叉比对。有时只看到支付方的账目是不够的，还需要申请调取接收方的财务凭证，以证实款项的最终流向和账务处理方式。

第三，合理性要素。 折扣或佣金的金额是否符合行业惯例和商业合理性？是否超过了一般商品推广或服务中介的正常费用水平？这里可以引入行业平均水平数据、第三方市场调研报告等外部证据，为法庭提供判断"合理商业行为"与"变相行贿"的参照标准。

3.3 赞助、捐赠与商业贿赂的界限

这是一个在实务中频繁出现但理论上讨论不足的"灰色地带"。企业向国有单位提供赞助或捐赠，特别是涉及教育、医疗、科研等领域时，如何区分公益行为与商业贿赂？

我在2024年办理的（2024）粤03刑初89号案就面临这个难题。被告企业向某国有科研院所捐赠了一套价值180万元的实验设备，但该企业同时也是该院所多项研究课题的供应商。控方认为捐赠是获取课题订单的"敲门砖"。

我的辩护切入点为"捐赠的公益性与独立性"：第一，捐赠协议中明确约定捐赠不附带任何条件，捐赠人不因此获得任何商业利益或优先权；第二，捐赠后的课题招标过程全程公开，被告企业是以技术方案和价格优势中标，而非通过捐赠获得照顾；第三，课题合同价格经第三方审计，利润率在行业正常范围内，不存在"高价报偿"的情形；第四，捐赠的真实用途得到验证----设备已投入使用并产出了可公开检索的学术论文和专利成果。

该案最终以检察机关变更起诉、降低涉案金额结案。复盘来看，核心经验在于：赞助/捐赠行为的辩护，重心不应放在"是否给予财物的主观意图"上----因为这种主观判断极易被控方以"你给钱难道不是为了关系"的通俗逻辑锁定；而应当放在"财物的客观去向和用途"上----让每一分钱都有迹可循，让每一个目的都有文件佐证。

四、此罪与彼罪的精准区分：罪名辩护的降维打击

在对单位行贿罪的辩护中，罪名辩护是一条容易被忽视但威力巨大的路径。因为本罪与行贿罪（第389条）、对非国家工作人员行贿罪（第164条）、单位行贿罪（第393条）在构成要件上存在交叉，一个精准的罪名切换可能带来量刑上的重大差异。

4.1 对单位行贿罪 vs. 行贿罪：关键在于行贿对象

这两罪的核心区别在于行贿对象的不同：第391条的行贿对象是国有"单位"，第389条的行贿对象是国家工作人员"个人"。这是立法者有意识的二元区分。

在司法实践中，我注意到一种并不罕见的"错位指控"现象：行贿对象明明是个人，却因为个人所在的单位具有国有性质，而被错误定性为对单位行贿；或者反过来，应当是对单位行贿，却被以行贿罪指控。造成这种混淆的原因通常有两个：一是行贿款的实际流向不清晰----名义上给单位，实际上进了个人腰包；名义上给个人，实际上用于了单位支出；二是办案机关出于各种考量（如管辖便利、证据便利等）选择了一种实质上更宽松或更严厉的罪名路径。

对于辩护人而言，这是一个不应放过的审查点。我在（2023）京03刑终78号案中就成功实现了从行贿罪到对单位行贿罪的罪名变更辩护。该案中，我的当事人向某国有企业副总经理支付了60万元----乍看是典型的向国家工作人员个人行贿。但我们通过调取银行流水发现，该60万元中的58万元在收到后三个工作日内即转入公司账户，并在公司账册中记载为"预收合同保证金"，最终用于了公司的一个技术改造项目。剩余2万元被该副总经理个人截留。

这就形成了两个层次的法律评价：58万元的性质应当是对单位行贿而非对个人行贿（因为钱的实际去向和用途均指向单位），2万元则构成对个人的行贿。但58万元的情节明显轻于60万元----因为在当时（2024年以前）对单位行贿罪尚未有明确的"情节严重"升档标准，即使数额较高也只能在三年以下科刑，而行贿罪60万元则可能在三年以上十年以下量刑。最终二审法院采纳辩护意见，将58万元部分改判为对单位行贿罪，大幅降低了量刑档次。

4.2 对单位行贿罪 vs. 对非国家工作人员行贿罪

这两种罪名的区分同样在于行贿对象的身份，但这里的比较维度是"国有单位"与"非国有单位工作人员/单位"之间的界线。在混合所有制改革的背景下，这条界线变得尤为模糊。

我曾经处理过一起案件（2024）冀01刑终156号，当事人被指控向一家"国有资本参股但非控股"的公司行贿。公诉机关以对单位行贿罪起诉，理由是该公司的第一大股东是某省属国企，持股35%。我在辩护中指出：35%的持股属于参股而非控股，该公司不应被认定为"国有公司"；即便要进一步追究刑事责任，也应当以对非国家工作人员行贿罪（第164条）论处----但第164条同样面临该公司的管理人员是否属于"非国家工作人员"这一身份认定义题。

这引出了一个值得深思的司法现状：混改后"国参非国控"的企业，在对行贿犯罪的身份认定上形成了一个"夹心层"----既不是典型的"国有单位"（因为国有不控股），其管理人员也未必是典型的"国家工作人员"（因为由市场选聘而非组织任命），但他们同样在某种程度上行使着公共权力或管理着公共资源。这种"夹心层"的存在，恰恰是立法需要进一步明确的领域，也是辩护律师可以充分利用的规范模糊空间。

4.3 个人行贿与单位行贿的区分

在2026年法释〔2026〕6号司法解释施行后，个人对单位行贿和单位对单位行贿在入罪门槛上出现了显著差异----个人20万元，单位40万元。这一差异使得"行贿主体是个人还是单位"成为辩护中一个极具实务价值的争点。

诚然，刑法第三百九十一条本身就包含了单位和个人两类主体。但实务中的难点在于：当行贿行为的决策者和执行者是个人（往往是企业法定代表人或实际控制人），而行贿资金来源于企业账户，且行贿目的兼具为企业谋利和间接为个人谋利时，究竟应当认定为个人犯罪还是单位犯罪？

我的基本判断是：在没有明确证据证明"为企业谋取的利益最终转化为个人私利"的情况下，应当倾向于认定为单位行为。因为在现代公司治理结构下，法定代表人或高管以公司名义从事经营行为是常态，其行为后果理应由公司承担----这也符合"单位犯罪"制度设计的本意。况且在双罚制下，认定为单位犯罪后，对单位的罚金和对个人的刑罚都可以并行适用，并不存在"放过"的问题。而在入罪门槛上，单位标准40万元相比个人标准20万元，对当事人更有利。

五、金额认定与量刑：新司法解释下的辩护机遇与挑战

2026年5月1日起施行的法释〔2026〕6号《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》，首次对刑法第三百九十一条对单位行贿罪建立了完整的数额标准体系。这套标准对辩护实务的影响是双向的----既带来了规范化量刑的机遇，也带来了"情节严重"升档后的挑战。

5.1 新旧标准的衔接问题

根据新司法解释，个人对单位行贿"情节严重"的数额标准为200万元以上，单位为400万元以上，对应的刑期升档为三年以上七年以下有期徒刑。而在此之前，对单位行贿罪长期缺乏"情节严重"的具体认定标准，司法解释中一般只有入罪数额标准而无升档标准。

这就产生了一个"从旧兼从轻"的适用问题。对于在新司法解释施行前发生的行贿行为，如果数额达到了新标准但旧标准下没有对应的升档规定，应当如何处理？我的立场是坚定地援引刑法第十二条规定的"从旧兼从轻"原则----在旧法不认为属于较重情节的情况下，不得依据新解释加重对被告人的处罚。

我在2026年4月代理的一起案件就涉及这个问题。该案行贿数额达350万元（个人行贿），按照法释〔2026〕6号的规定已属"情节严重"，法定刑升为三年至七年。但行贿行为发生在2024年，按照当时的司法解释和实践，该罪只有一档法定刑（三年以下）。我们向法院提交了关于新旧司法解释适用问题的专项法律意见，详细论证了"从旧兼从轻"原则在本案中的具体适用，最终法庭确认不适用升档标准，仍在一档量刑范围内处理。

5.2 积极退赃的认定与运用

法释〔2026〕6号第十八条对"积极退赃"的认定标准作出了明确：一审判决前全部退清；配合追缴大部分到位；共同犯罪中不仅退自己的份额还帮忙追缴他人财物的。这一规定为辩护实务提供了重要的量刑协商工具。

在实务操作中，我有几点经验值得分享：

第一，退赃时机的把握。在侦查阶段过早全额退赃可能被办案单位视为"心虚认罪"的证据，不利于做无罪或罪轻辩护；但如果完全不退，又可能在审判阶段失去量刑优惠。平衡点在于：在审查起诉阶段量力而行地退一部分，展现悔罪态度但不丧失辩护空间；在法院阶段根据案件走向决定是否全额退清以争取最优量刑。

第二，退赃方式的多样化。退赃不限于现金退还。在条件允许时，可以用涉案财物本身退赃（如退还实物）、以劳动或服务折抵（需办案单位同意）、分期退还等方式。不同方式在量刑上可能产生不同效果。

第三，"积极"的主观态度展示。法释〔2026〕6号将"配合追缴大部分到位"也纳入积极退赃的范畴，这说明司法解释关注的不仅是最终退了多少，更是退赃过程中的主观态度和客观努力。辩护律师应当注意收集和保存当事人配合退赃的书面申请、承诺书、与办案单位的沟通记录等材料，作为量刑协商的依据。

5.3 罚金刑的辩护注意点

对单位行贿罪的法定刑罚中包含"并处罚金"，且为无限额罚金----即刑法条文本身未规定罚金数额的上限和下限。在2026年新司法解释出台后，罚金的具体数额更多取决于法官的自由裁量，这也意味着罚金部分存在辩护空间。

我的做法是：在法庭辩论阶段主动提出罚金数额的参考标准，如当事人的实际支付能力、企业经营状况、家庭负担等因素，争取法庭在确定罚金时给予充分考虑。对于单位犯罪的罚金，还需要注意罚金的执行不能导致企业破产或职工大规模失业----这既是一个刑事政策问题，也是一个量刑均衡问题。

六、程序辩护：不可忽视的平行战场

对单位行贿罪的辩护不能仅在实体层面下功夫，程序辩护同样是一个有力的平行战场。我在本文中仅列举两个最为关键的程序审查点。

6.1 追诉时效的严格审查

对单位行贿罪的法定最高刑为七年有期徒刑，根据刑法第八十七条的规定，追诉时效为十年。但是，如果案件适用的是一档量刑（三年以下），则追诉时效为五年。

在实务中，许多对单位行贿的案件从行贿行为发生到案发经历了较长时间----往往是被行贿方"出事"后才牵出对行贿方的调查。此时，辩护律师需要仔细核对时间节点：行贿行为终了时间（而非被发现时间）与立案时间之间，是否超过了五年或十年的期限？如果存在时效中断的情形（如行贿人在追诉期限内又犯新罪），控方是否提供了充分证据证明中断的法律事实？

我在2025年就曾利用追诉时效成功拦截了一起案件。该案当事人被指控在2018年至2019年间多次向某国有单位行贿，案发于2025年初。按照一档量刑标准（三年以下对应五年追诉时效），2018年的部分行为已经超过时效。我们向检察机关提出时效异议后，该部分被依法不予追诉，涉案金额从120万元核减至68万元。

6.2 管辖权的审查

对单位行贿罪的管辖问题有时存在争议。特别是当行贿行为发生地、行贿人居住地、被行贿单位所在地分散在不同省市时，侦查管辖是否存在瑕疵需要仔细核查。此外，对于监察委员会调查的案件（涉及公职人员职务违法和职务犯罪），监察机关对行贿人的调查权限是否适格，是否越权调查非监察对象，也需要辩护人保持警惕。

结语：在规范与模糊之间寻找确定性

写完这篇文章，我回看了这些年来经手的一桩桩对单位行贿案件，有一个感受越来越清晰：这类案件的特殊性不在于法律条文的复杂----第三百九十一条的法条表述可以说是贿赂犯罪中最为简洁明了的之一；它的真正难度在于案件事实与法律规范之间的巨大灰色地带。

混合所有制改革让"国有单位"的身份变得流动不居，商业模式的创新让"回扣"与"折扣"的边界日渐模糊，市场竞争的激化让"不正当利益"的判断标准充满变数。在这些模糊地带中，控方看到的是打击腐败的职责使命，辩方看到的是罪刑法定和谦抑原则的底线坚守。而法官，则需要在两股力量之间寻找一个恰如其分的平衡点。

作为辩护律师，我们能做的，就是尽最大努力让每一起案件中的"模糊"尽可能地变得"清晰"----用扎实的证据查明资金流向，用严密的法律逻辑划定罪与非罪的界限，用专业的辩护策略为当事人争取最大限度的合法权益。这个过程中没有捷径，只有对每一个细节的穷尽和对每一个辩点的不放弃。

在混改的时代大潮中，对于那些被裹挟其中的企业和个人而言，法律不仅是一柄随时可能落下的利剑，更应当是一面能够预见、可以依靠的盾牌。而这面盾牌的铸造者，正是我们这些在法庭内外的日日夜夜中不懈求索的辩护人。

*（全文完）*

李良律师简介

李良律师，男，1973年生人，祖籍山东济宁，2006年8月开始执业，现执业于江苏天倪律师事务所，律所合伙人，蚂蚁刑辩团队成员，天倪刑辩委员会副主任，南京市优秀刑事律师，司法部法律援助中心死刑复核法律援助律师，江苏省法律援助中心办案律师，南京市律师协会刑法委员会委员，南京市律师协会申请律师执业实习人员面试考核考官，南京电视台《律师直播室》特邀嘉宾，天倪律师事务所优秀律师，荣获国家无偿献血金奖。2016年9月获江苏省青年律师职业技能比赛辩护词写作第二名、江苏省法律职业共同体职业技能比赛辩护词写作优秀奖，2020年12月三个案例入选《江苏省刑事典型案例汇编》，2022年11月获南京市律师协会《金陵律师无罪辩护案例精选》一等奖，2023年7月被评为2020-2022年度南京市优秀刑事律师，2025年1月荣获江苏天倪律师事务所优秀律师，2025年4月荣获南京市检察官律师模拟庭审大赛三等奖，2025年5月荣获江苏省首届检察官律师模拟庭审大赛最佳辩护团队奖，2026年1月再次荣获江苏天倪律师事务所优秀律师。主要擅长领域：刑事辩护、合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、商事仲裁等。

（李良律师手机号、微信号13805149566）