张建忠 ，最高人民检察院经济犯罪检察厅副厅长；

罗曦 ，最高人民检察院驻中国证监会检察室副主任；

叶丽芳 ，浙江省温州市人民检察院四级高级检察官。

（注释及全文见《人民检察》2024 年第 19 期）

目 次

一、《意见》的修订背景与过程

二、《意见》修订中的主要考虑和实施要求

三、主要内容

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和中央金融工作会议精神 ，依法从严打击证券期货违法犯罪 ，现就 2024 年最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题

的意见》（以下简称《意见》）的修订背景和主要内容解读如下 ，以便于司法实践中正确理解和适用。

一、《意见》的修订背景与过程

2011 年 4 月 ，最高法、最高检、公安部、中国证监会联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》（以下简称 2011 年《意

见》） ，完善了证券期货违法犯罪案件办理行政执法与刑事司法衔接机制 ，建立了证券期货监管机构与公检法机关的会商及互相配合工作机制 ，对行政案件移送刑事诉讼程序、证据调取、级别管辖等作出明确规定。2011 年《意见》在规范证券期货案件办理 ，发挥部门合力 ，依法从严惩治犯罪方面发挥了积极作用。2011 年 1 月至 2023 年 12 月 ，全国检察机关共起诉 826 件 1797 人 ，其中 ，2021年、2022 年、2023 年起诉案件数同比分别上升 52.3%、34.3%、

43.3%；办理了康美药业、康得新、獐子岛、格力地产、伊世顿、徐翔、马乐等一批有重大社会影响的财务造假、操纵市场、 内幕交易、利用未公开信息交易等重点领域案件 ，形成打击证券期货犯罪的高压态势。

近年来 ，随着资本市场改革发展和经济金融形势深刻变化 ，证券期货违法犯罪呈现出新的特点。财务造假及背信损害上市公司利益等犯罪大幅增多， 内幕交易、操纵市场等交易类犯罪持续高发 ，利用 FOF 基金（一种专门投资于其他投资基金的基金）、场外期权等复杂金融产品实施犯罪的情况频发 ，犯罪手法愈加隐蔽多样 ，涉案人员的反侦查意识更强 ，案件查办难度进一步加大。为应对打击形势变化 ，党中央、国务院对证券期货违法犯罪作出零容忍的部署，

要求依法严厉查处证券期货违法犯罪案件 ，刑法修正案（十一）提高了多个证券期货犯罪的法定刑 ，作为配套机制的规定应当及时进行修改 ，以期与中央文件及刑法规定保持协调一致。为此 ，最高检会同最高法、公安部、中国证监会在 2011 年《意见》的基础上 ，深入调查研究 ，广泛征求意见 ，反复论证完善，全面充实修改后印发。

二、《意见》修订中的主要考虑和实施要求

在修订过程中 ，为确保内容科学合理 ，有效指导司法办案 ，回应实践需求，主要有以下三个方面的考虑。

一是贯彻新要求 ，落实零容忍。党的二十大、中央经济工作会议、中央金融工作会议明确了"推进金融高质量发展""更好发挥资本市场枢纽功能"的

目标 ，强调要以全面加强监管、防范化解金融风险为重点 ，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线 ，严厉打击金融犯罪。2021年中共中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称《两办意见》），

要求坚持零容忍原则 ，依法严厉查处证券违法犯罪案件。《意见》认真贯彻落实上述新要求 ，强调"严"的主基调 ，对重点领域、高发类型、关键人员的依法从严惩处提出明确要求 ，对正确落实零容忍要求和贯彻宽严相济刑事政策提出把握标准 ，为维护良好资本市场秩序、推动长期平稳健康发展提供有力司法保障。

二是坚持问题导向 ，解决办案难题。针对实务中证券期货违法犯罪手段隐蔽 ，取证难、认定难 ，管辖争议多 ，部分环节衔接不畅等问题，《意见》根据刑法、刑事诉讼法以及相关司法解释的规定 ，进一步从行刑衔接 ，案件管辖，证据的收集、审查与运用等方面对证券期货犯罪案件的办理规则作出了系统规定。

三是吸收既有经验 ，形成治理合力。2011 年以来 ，中央和地方证券期货监管机构、公检法机关根据具体实践情况 ，在强化执法司法协作方面作了诸多有益探索。2021年 ，最高检设立驻中国证监会检察室 ，并与最高法、公安部、中国证监会建立了信息共享、联合挂牌督办、工作会商等一系列协作配合机制。

《意见》在总结既有经验的基础上 ，将运行成熟的各项协作配合机制予以提炼明确 ，便于各方实践操作。

《意见》印发后 ，党的二十届三中全会提出"健全投资和融资相协调的资本市场功能 ，防风险、强监管 ，促进资本市场健康稳定发展"等新要求。检察机关在《意见》实施过程中要紧密结合、贯彻落实好中央各项部署要求 ，严格依法规范办案程序与工作机制 ，以高质效检察履职服务保障资本市场高质量发展。

三、主要内容

修订后《意见》共 31条 ，主要包括总体要求 ，行政执法与刑事司法的衔接 ，刑事案件的管辖 ，证据的收集、审查与运用 ，坚持依法从严打击 ，完善协作配合机制等六部分内容。

（一）关于办理证券期货违法犯罪案件的总体要求

一是坚持零容忍要求 ，依法从严打击。为贯彻落实中央决策部署，《意见》第 1 条从"加大查处力度 ，完善全链条、全方位追责体系"与"正确贯彻宽严相济刑事政策"两方面强调"严"的主基调 ，以及依法从宽的要求。该条对各

环节依法从严提炼出了"应移尽移、当捕则捕、该诉则诉 ，严格控制缓刑适用"的核心要求：对于符合刑法、司法解释和立案追诉标准规定 ，涉嫌犯罪的案件 ，证券期货监管机构应当依法移送公安机关；对于具有社会危险性 ，可能毁灭、

伪造证据 ，干扰证人作证或者串供 ，以及有再犯危险等的犯罪嫌疑人、被告人，公安机关应当依法提请逮捕 ，检察机关应当依法批准逮捕 ，法院应当依法决定 逮捕；对于构成犯罪 ，应当追究刑事责任的犯罪嫌疑人 ，检察机关应当依法提起公诉；对于犯罪情节恶劣、获利或者造成损失巨大、危害后果严重的被告人，法院应当依法严格控制缓刑适用 ，做到罪责刑相适应。对于该项要求，《意见》在第五部分作了专章规定。

二是加强工作协同 ，形成工作合力。证券犯罪案件多由行政机关调查后移送刑事处理 ，包括线索移送、立案侦查、批捕起诉、审判、反向移送等过程，

在行政执法与刑事司法衔接过程中需要各方配合协作与制约监督 ，形成高效打击违法犯罪的合力。《意见》根据证券案件办理实际情况 ，从行政调查到刑事审判全流程强调"健全完善工作机制""不断强化证据和程序意识" ，并在第二、第三、第四、第六部分重点对各环节如何衔接、移送 ，案件管辖如何确定，行政证据、刑事证据的标准及差异 ，以及各部门之间的协作配合机制等进行规定。

三是凝聚执法司法共识 ，提升专业化水平。证券期货违法犯罪具有很强的隐蔽性、专业性、复杂性 ，查办难度大 ，行政执法与刑事司法在调取证据、证明标准、法律适用等方面也存在差异 ，因此，" 明确执法办案标准和政策把握尺度 ，统一法律理解与适用"具有重要意义。《意见》第 3 条结合实践经验，规定"通过联合制定规范性文件、联合发布典型案例等方式" ，凝聚执法司法共识 ，并对优化机构设置、加强基地建设、提升专业化水平等提出要求 ，相应内容在第三、第六部分别作出具体规定。

（二）关于行政执法与刑事司法的衔接

为解决实务中出现的部门权责不清晰、争议解决途径不明确、衔接不顺畅 等问题 ，与现行的刑事诉讼法、行政处罚法等相关法律规定保持一致，《意见》

第二部分专门就行政执法与刑事司法的衔接作出规定 ，细化相关程序要求 ，明确检察机关的法律监督职责。

一是细化了证券期货监管机构与公安机关在移送案件及立案活动中的程序要求。《意见》第 4 条、第 5 条分别对证券期货监管机构的移送活动、公安机关的立案活动作出规定 ，强调应当及时移送、及时立案 ，明确了检察机关法律监督职责 ，同时 ，对两环节中的重点问题予以规定。

《意见》第 4 条对证券期货监管机构移送的案件 ，明确证券期货监管机构向公安机关移送案件时的具体材料 ，以方便实务中统一操作；同时 ，考虑到检察机关依法及时介入引导取证以及对是否依法移送实施法律监督的需要 ，确立了向同级检察机关抄送制度。需要说明的是 ，实务中 ，公安机关立案侦查的证券违法犯罪案件来源有两种：一种是由证券期货监管机构移送， 目前主要是中国证监会向公安部"总对总"移送；另一种是公安机关自行立案侦查。该条针对的是第一种来源的案件。《意见》第 5 条对是否立案存在争议的案件 ，证券期货监管机构可以向公安机关申请复议 ，检察机关依法实施监督 ，充分体现各办案单位互相配合、互相制约的关系。需要注意的是 ，与第 4 条主要由公安部接收中国证监会线索移送不同 ，是否立案的决定由经公安部交办的地方公安机关作出 ，因此 ，受理申请复议的公安机关和实施法律监督的检察机关均为相应的办案单位。

二是增加了反向移送的具体流程。对于部分未经行政处罚即由证券期货监 管机构移送公安机关的案件以及公安机关自行侦查的案件 ，在侦查、审查起诉、审判环节不追究刑事责任 ，但又涉嫌行政违法 ，应当给予行政处罚的，《意见》第 6 条规定了反向移送程序。该规定是《意见》的一个重要亮点 ，其核心是不让违法犯罪分子获得任何经济上的好处 ，解决长期以来实践中反向移送路径不 明的问题。对于该条的适用应当注意以下三点：

其一 ，反向移送的依据。不是任何作出不追究刑事责任决定的案件都可以或者必须反向移送 ，应当是"有证据证明存在证券期货违法行为" ，即有违法事实存在、违反证券期货法律法规禁止性规定 ，公安、司法机关应当在作出决定、判决的一个月内提出意见并附生效法律文书、证据材料和处理根据。需要说明的是 ，对于检察机关作出存疑不起诉的案件， 由于刑事证明标准高于行政证明标准 ，对于虽不符合刑事诉讼"事实清楚、证据确实充分"标准 ，但可能符合行政执法" 明显优势证据标准"的案件 ，应当依法移送， 由行政机关依法

审查 ，作出处理决定。对行政、刑事不同证明标准，《意见》第 16 条进一步 予以明确。其二 ，反向移送的两种方式。 由于证券犯罪案件有"总对总"移送和地方公安机关自行立案侦查两种 ，反向移送也相应地规定了两种方式。对于"总对总" 由中国证监会向公安部移送的 ，公安机关沿原路径 ，层报公安部移送中国证监会处理；检察机关、法院平行移送至原负责案件调查的证券期货监管机构 ，原调查单位可能是中国证监会 ，也可能是地方证监局。对于地方公安机关自行立案侦查的 ，按照属地管辖原则 ，公安机关、检察机关、法院均移送本地证券期货监管机构 ，需要强调的是 ，公安机关需层报至省级公安机关移送。其三 ，反向移送要有回复。证券期货监管机构应当及时向移送单位书面通报案件处理情况 ，实现案件处理闭环。

（三）关于刑事案件的管辖

2011 年《意见》确立了证券期货犯罪的一审案件由中级法院管辖 ，同级公安机关、检察机关侦查、起诉的原则 ，集中专业力量办理疑难复杂案件。经过 10 余年的司法实践 ，专业化办案队伍逐步形成 ，证券期货犯罪在级别管辖上已形成惯例且运行顺畅，《意见》第 7 条对此予以保留。

随着通信技术和互联网技术的高速发展 ，当前证券期货犯罪具有明显的网络化、跨地区、多环节交易的特点；同时 ，随着犯罪手段的演化更新 ，证券期货犯罪出现了较为明显的链条化、专业化分工的特点。如 ，操纵类犯罪常会有操盘、配资、"黑嘴"等不同环节和团队实施 ，财务造假类犯罪常会有做假账、虚假披露、中介配合等不同环节和团队实施。基于这些特点和情况 ，证券期货案件的犯罪行为地、犯罪结果地等管辖问题较传统犯罪更为复杂 ，如何科学确立管辖连接点、合理解决管辖争议、提高办案效率成为司法实践中的难点问题。针对上述问题，《意见》第 8 条至第 13 条对案件管辖作出规定。

一是确立管辖原则 ，明确管辖权争议规则。根据刑事诉讼法第 25 条刑事案件以属地管辖为主、属人管辖为辅的原则 ，同时考虑到解决管辖争议 ，避免趋利性执法 ，控制不必要的指定管辖，《意见》第 8 条至第 12 条的规定总体体现了法定管辖为原则 ，指定管辖为例外的原则。

因证券犯罪管辖连接点较多 ，易出现多个犯罪地公安机关均有管辖权的情形 ，对此，《意见》第 8 条明确了以犯罪地为原则、以居住地为例外的管辖权争议解决规则。首先从诉讼便利的角度考虑， 由最初受理的公安机关管辖；若最初受理地并非主要犯罪地的 ，为便于查明全案事实 ，可以移送主要犯罪地的

公安机关管辖；从查明事实与诉讼便利的平衡角度考虑 ，若由犯罪嫌疑人居住地公安机关管辖并不影响查明犯罪事实 ，且诉讼更为便利的 ，可以由犯罪嫌疑人居住地公安机关管辖；发生争议的协商解决 ，协商不成的由共同的上级公安机关指定管辖。

二是明确案件管辖连接点 ，补充犯罪地、居住地条款。根据刑事诉讼法及相关司法解释的管辖规定 ，同时考虑到证券期货犯罪兼具财产犯罪属性与网络犯罪特征，《意见》第 9 条根据证券期货交易、发行和信息披露的特点与流程，对犯罪地予以规定。其中 ，前 5 个是针对内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等交易类犯罪特征所列举的常见犯罪地 ，包括账户开立地 ，交易申报指令发出地、撮合成交地 ，交易资金划转指令发出地 ，交易所及登记结算机构所在地， 内幕信息传出地、接收地等。需要注意的是，"交易申报指令发出地"是操作证券期货交易系统的下单地，"交易指令传出地"是指使他人进行交易的指令发出地。第 6 个"隐瞒重要事实或者虚假的发行文件、财务会计报告等信息披露文件的虚假信息编制地、文件编写和申报地、注册审核地 ，不按规定披露信息的隐瞒行为发生地"指欺诈发行证券罪 ，违规披露、不披露重要信息罪两个财务造假犯罪的犯罪地。 由于财务造假犯罪包括财务造假和信息披露两个环节 ，因此犯罪地既包括造假行为地（信息编制、文件编写地） ，也包括虚假披露地（申报地、注册审核地） ；造假行为既包括篡改编写数据造假 ，也包括隐瞒重大事项造假 ，因此犯罪地既包括虚假信息编制地 ，也包括隐瞒行为发生地。第 7 个"犯罪所得的实际取得地、藏匿地、转移地、使用地、销售地"是犯罪结果地。第 8 个"承担资产评估、会计、审计、法律服务、保荐等职责的中介组织提供中介服务所在地" ，对证券期货犯罪中常见的中介组织为帮助或者放任上市公司等信息披露义务人造假 ，实施提供虚假证明文件、 出具证明文件重大失实犯罪的犯罪地予以明确。

三是明确并案处理规则。证券犯罪具有明显的专业化、链条化特征 ，分工日益精细 ，各环节犯罪相互关联、涉案人员较多、先后到案等情况较为常见。

为便于全面查清案件事实、提高办案质效，《意见》第 11 条对可以并案处理 的情形予以明确 ，包括：一人犯数罪的；共同犯罪的；共同犯罪的犯罪嫌疑人、被告人还实施其他犯罪的；多个犯罪嫌疑人、被告人实施的犯罪存在关联 ，并案处理有利于查明案件事实的等四种情形。对于并案处理的案件 ，办案单位对部分犯罪事实有管辖权的 ，则对全案有管辖权；对部分犯罪嫌疑人、被告人有管辖权的 ，即对全部犯罪嫌疑人、被告人有管辖权。

四是加强证券期货违法犯罪侦诉衔接配合。对于确有必要指定管辖的案件，上级公安机关指定下级公安机关管辖后 ，办案单位向检察机关提请批准逮捕的，为保障侦查活动顺利进行 ，同级检察机关应当受理 ，不因未办理检察环节指定管辖手续影响审查逮捕工作。公安机关侦查终结移送审查起诉的， 由于同级检察机关没有管辖权 ，需审查认定是否确有必要指定管辖 ，如有必要 ，逐级报请指定管辖；如无必要 ，移送其他检察机关审查起诉。具体手续按照 2019 年最高检《人民检察院刑事诉讼规则》的有关规定办理。

五是进一步发挥基地的集中优势 ，加快办案进度。最高法、最高检、公安部分别在北京、上海等多地设立证券期货犯罪办案基地、审判基地 ，组建了相对独立的证券犯罪办案团队 ，各基地在办案数量、质量和影响力等方面都起到"排头兵"的作用。为进一步加强办案、审判基地建设 ，提高证券期货犯罪专业化水平，《意见》第 13 条规定了相对集中管辖原则 ，对于确有必要指定管辖的案件（主要是指重大疑难复杂证券犯罪案件） ，原则上指定办案基地公安机关、检察机关、法院侦查、起诉、审判 ，并适当简化指定管辖办理手续。

（四）关于证据的收集、审查与运用

证券违法犯罪案件办理专业性强 ，且证据庞杂分散、易灭失 ，为保证案件顺利查办 ，需要证券期货监管机构、公安机关在初查阶段就开展全面调查核实和证据收集工作。《意见》第 14 条至第 18 条根据证券期货违法犯罪特征确立了"应收集尽收集、尽早收集"的取证原则 ，根据执法司法发展现状完善电子证据取证程序和要求 ，针对涉众型证券期货犯罪规定了言词证据收集使用方法，为回应实务争议对行政认定意见性质予以明确。重点如下：

一是进一步完善统一电子数据的收集使用标准。当前 ，证券交易以网络交易为主 ，相关客观性证据多以电子数据的形式体现。2011 年《意见》规定以电子数据形式调取金融机构留存的记录资料和信息披露义务人的信息披露公告的证据要求。随着交易系统和方式不断发展 ，电子数据不再局限于上述两大类，

而且相关司法解释和规范性文件对电子数据的收集使用审查规定了更加明确的标准 ，因此，《意见》第 15 条对原有规定进行了补充完善。增加第 1 款规定，对于证券期货违法犯罪应当注重收集客观证据 ，收集电子数据应当遵守法定程序、遵循有关技术标准。考虑到执法司法取证标准不同 ，为保证电子数据在行刑衔接时的有效转化 ，证券期货监管机构、公安机关在调取电子数据时需统一执法司法标准。对涉嫌犯罪的案件 ，证券期货监管机构除了根据相关行政法律

法规进行取证 ，还需要符合刑事诉讼法对电子数据的证据标准 ，保证电子数据的真实性、合法性、完整性。该条第 2 款、第 3 款沿用了原规定金融机构留存的记录资料和信息披露义务人的信息披露公告的电子数据取证程序和标准的规定 ，并根据刑事诉讼法和相关司法解释规定的电子数据证据标准 ，增加"完整性校验值"要求 ，防止数据被篡改。

二是明确证券期货案件行政违法与刑事司法的不同证明标准 ，总结借鉴司法实践经验 ，明确海量证据的取证规则。《意见》第 16 条第 1 款、第 2 款分别规定了行政执法" 明显优势证据"的违法事实认定标准和刑事诉讼"证据确实、充分 ，排除合理怀疑"的定案标准。相较于刑事侦查手段 ，行政执法调取证据能力有限 ，其根据已经调取的证据以" 明显优势证据"标准认定违法事实具有法律依据 ，同样以该标准认定的违法事实符合刑事立案追诉标准的即可作为犯罪线索向公安机关移送。案件进入刑事程序后 ，不能仅依据行政机关移送的证据定案 ，公安机关应当进一步查清全案 ，符合"证据确实、充分 ，排除合理怀疑"标准的 ，才能认定案件事实 ，公检法机关依法移送、起诉、审判。

《意见》第 16 条第 2 款还强调"没有犯罪嫌疑人、被告人供述 ，证据确 实充分的 ，可以认定案件事实" ，主要针对内幕交易、利用未公开信息交易等隐蔽性强的证券犯罪。 由于该类案件信息传递常具有单线联系特征 ，被告人达成攻守同盟否认传递信息、否认利用信息进行交易的"零口供"案件较为常见，对被告人拒不供认犯罪事实的 ，检察机关应当要求公安机关有针对性地充分收集其他证据 ，进行综合分析判断。对于没有被告人供述 ，但其他证据均查证属实且相互印证 ，形成完整的证明体系 ，根据证据认定案件事实足以排除合理怀疑 ，能够得出唯一结论的 ，应当依法认定案件事实。

《意见》第 16 条第 3 款对涉众型案件言词证据的收集方法作了规定。部分证券犯罪具有投资者众多、海量证券账户、海量银行交易记录等特点。对受害投资者、名义账户持有人逐一查证 ，不仅成本过高 ，也不符合客观实际。为解决该问题 ，2011 年《意见》规定"在已收集的证据能够充分证明基本犯罪事实的前提下 ，公安机关可在被调查对象范围内按一定比例收集和调取书证、被害人陈述、证人证言等相关证据"。《意见》延续了 2011 年《意见》的精神，同时根据"证据确实、充分的证明标准" ，将"无法逐一收集"的证据种类限制在"言词证据" ，明确"办理涉众型证券期货违法犯罪案件 ，因客观条件限制无法逐一收集言词证据的 ，可以根据已依法收集并查证属实的客观证据、言词证据 ，综合认定资金数额、损失数额等犯罪事实"。

三是明确行政认定意见的性质。 由于证券期货犯罪专业性较强 ，司法机关根据办案需要可以商请证券期货监管机构出具专业认定意见 ，包括内幕信息的内容、敏感期的起始时间、 内幕信息知情人的范围、交易行为是否属于操纵行为等。对于认定意见的性质 ，司法实践中一直以来存在争议。为回应实践需求， 《意见》第 18 条第 1 款专门对此作出规定 ，作为认定案件事实的参考。主要 考虑是：专业认定意见只有证券期货监管机构的盖章 ，没有认定人的签名 ，在证据属性上有别于鉴定意见；专业认定意见凝聚着认定人的主观判断 ，并非案发当时形成的证明案件事实的客观证据 ，也不宜认定为书证 ，经研究 ，倾向于将其视为类似于鉴定人经过主观思维活动后出具的"准鉴定意见"。 由于在证据属性上有别于鉴定意见 ，证券期货监管机构出具专业认定意见 ，可以作为认定案件事实的参考 ，充分尊重监管部门的专业意见。同时 ，为节约行政和司法资源 ，提高办案效率 ，该条还规定 ，证券期货监管机构作出行政处罚的案件，

进入刑事诉讼程序后主要事实和证据没有发生重大变化的 ，可以参考行政处罚决定的认定意见。

《意见》第 18 条第 2 款强调了公安机关、检察机关、法院在刑事诉讼中应坚持独立判断的原则。实践中 ，部分案件事实清楚 ，不存在性质认定的疑难复杂问题 ，无需商请证券期货监管机构出具专业认定意见。但出现了因没有专业认定意见 ，公检法机关案件办理陷入停滞的情况 ，以及必须有专业认定意见才能定案的误解。对此，《意见》明确规定 ，公安机关、检察机关、法院应当根据在案证据依法认定案件事实的性质 ，没有专业认定意见的 ，不影响刑事诉讼进程。

（五）关于坚持依法从严打击

关于如何理解依法从严惩治主基调 ，如何把握依法从严惩处与宽严相济刑事政策的关系 ，司法实践中存在争议和困惑 ，有必要通过规范性文件回应基层需求 ，统一认识、明确司法政策把握尺度。《意见》第 19 条至第 22 条从以下方面予以规定：

一是统一认识 ，明确从严惩治重点领域和对象。资本市场是现代金融市场的重要组成部分 ，发展资本市场必须坚持市场化、法治化原则。《两办意见》提出 ，强化重大证券违法犯罪案件惩治和重点领域执法 ，依法严厉查处大案要案 ，依法严格控制缓刑适用。《意见》落实《两办意见》要求 ，在第 19 条规定了一般不适用相对不起诉、免予刑事处罚和缓刑的情形 ，明确对拒不认罪、

阻碍办案、拒不退缴、获利特别巨大、多次实施、造成恶劣社会影响或者严重危害后果的犯罪嫌疑人依法从严惩处。《意见》第 20 条强调全链条打击 ，对上市公司（及发行证券的非上市公司）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、金融从业人员等关键岗位人员 ，承担"看门人"职责的中介组织以及证券犯罪职业团伙和黑灰产业链等依法从严惩处。《意见》第 22 条强调多维度立体追责 ，加大对证券期货犯罪分子的经济处罚和财产执行力度 ，不让犯罪分子获得任何经济上的好处；同时 ，激活刑法修正案（八）设立的从业禁止条款 ，具体到办案中 ，检察机关可以通过案件通报和抄送机制与证券期货监管机构加强行刑衔接 ，同步强化市场约束机制。

二是对正确把握宽严相济刑事政策提出要求。对于证券期货犯罪，"严"是主基调，"零容忍"是原则。"零容忍"不仅指刑事打击 ，而且应坚持系统治理、综合施策 ，既要有刑事手段 ，也要有行政、经济手段。资本市场与金融安全、人民群众财产利益息息相关 ，对于触犯刑法、危害资本市场秩序的犯罪应当依法追究刑事责任 ，并根据犯罪形势不断织密法网 ，实现罚当其罪、罪责刑相适应 ，体现震慑作用 ，这是依法从严"零容忍"。同时，《意见》第 21 条规定 ，对于积极配合调查、如实供述犯罪事实、主动退赃退赔、真诚认罪悔罪 ，符合认罪认罚从宽制度适用范围和条件的 ，依照刑事诉讼法的规定处理。

检察机关应当通过适用认罪认罚从宽制度和羁押必要性审查 ，推动民事、行政、刑事依法多层次追责与处罚 ，最大限度减少社会对抗、恢复证券市场秩序。

《意见》第 21条还强调严格依法从宽 ，依法认定自首、立功、从犯等法定从宽情节 ，不得降低认定标准。

（六）关于完善协作配合机制

《意见》第 23 条至第 28 条将执法司法机关在各个阶段的协作方式予以规范化 ，包括：在线索排查阶段 ，证券期货监管机构和公安机关可以通过联合情报导侦方式 ，协同开展行政调查和刑事侦查活动；在行政执法、刑事侦查、审查起诉阶段 ，证券期货监管机构、公安和检察机关互相通报信息、联合专项行动、联合挂牌督办；在行政执法和刑事诉讼全过程 ，证券期货监管机构、公安机关、检察机关、法院在调取材料、送达文书、查询信息、专业咨询等方面依法互相支持、互相配合；对法律适用、证明标准等争议问题以及犯罪态势研判治理等进行工作会商；对妨碍公务行为依法追究刑事责任；共同加强专业化建设等。

另外 ，附则第 30 条对证券期货犯罪的罪名进行了规定 ，除 2011 年最高法、最高检《关于贯彻执行〈关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见〉有关问题的通知》规定的 11 个罪名外 ，增加了提供虚假证明文件罪、 出具证 明文件重大失实罪（仅涉证券期货业务）2 个罪名 ，对会计、审计、法律服务、保荐等中介组织的人员实施帮助财务造假等犯罪行为的 ，纳入证券期货犯罪打 击范畴 ，压实中介组织"看门人"职责。

《意见》全文

本文系 2023 年度最高人民检察院检察理论研究重点课题《金融证券检察体制机制研究》（GJ2023B11）的阶段性研究成果。

李良律师简介

李良律师，男，1973年生人，祖籍山东济宁，2006年8月开始执业，现执业于江苏天倪律师事务所，律所合伙人，蚂蚁刑辩团队成员，天倪刑辩委员会副主任，南京市优秀刑事律师，司法部法律援助中心死刑复核法律援助律师，江苏省法律援助中心办案律师，南京市律师协会刑法委员会委员，南京市律师协会申请律师执业实习人员面试考核考官，南京电视台《律师直播室》特邀嘉宾，天倪律师事务所优秀律师，荣获国家无偿献血金奖。2016年9月获江苏省青年律师职业技能比赛辩护词写作第二名、江苏省法律职业共同体职业技能比赛辩护词写作优秀奖，2020年12月三个案例入选《江苏省刑事典型案例汇编》，2022年11月获南京市律师协会《金陵律师无罪辩护案例精选》一等奖，2023年7月被评为2020-2022年度南京市优秀刑事律师，2025年1月荣获江苏天倪律师事务所优秀律师，2025年4月荣获南京市检察官律师模拟庭审大赛三等奖，2025年5月荣获江苏省首届检察官律师模拟庭审大赛最佳辩护团队奖，2026年1月再次荣获江苏天倪律师事务所优秀律师。主要擅长领域：刑事辩护、合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、商事仲裁等。

（李良律师手机号、微信号13805149566）