江苏天倪律师事务所蚂蚁刑辩团队律师 李良

第10篇 违规披露不披露重要信息罪信息重要性界定式辩护

违规披露、不披露重要信息罪信息重要性界定式辩护法----以信息重大性与主观过错为核心的辩护路径

导言

信息披露制度是证券市场的基石，而违规披露、不披露重要信息罪则是信息披露制度的刑法保障。近年来，随着证券市场监管力度的不断加大，这类案件也越来越多。

《刑法修正案（十一）》对违规披露、不披露重要信息罪进行了重大修改，提高了法定刑，增加了控股股东、实际控制人的刑事责任，体现了国家对信息披露犯罪从严打击的态度。

作为一名办理过大量证券犯罪案件的刑辩律师，我深刻地体会到，违规披露、不披露重要信息罪的辩护，核心在于对"信息重要性"的准确界定。很多时候，控辩双方的争议焦点，都集中在某个信息是否属于"重要信息"、是否达到了"重大"的程度等问题上。

我曾办理过一起某上市公司违规披露重要信息案。公诉机关指控该公司在定期报告中隐瞒了重大关联交易，构成违规披露重要信息罪。

但我通过深入审查案件材料发现，这些关联交易的金额并不大，相对于公司的资产规模和营业收入来说，比例很小，不属于"重大"关联交易。而且，公司也已经在定期报告的其他部分进行了一定的披露，只是没有单独作为重大关联交易披露。

最终，法院采纳了我的部分辩护意见，对被告人从轻处罚。

这个案例让我深刻认识到：违规披露、不披露重要信息罪的辩护，关键在于"信息重要性界定"这一核心环节。只有准确把握信息披露的标准、重要信息的判断标准、主观过错的证明等核心问题，才能在纷繁复杂的案件事实中找到有效的辩护突破口。

本文将结合我多年办理信息披露犯罪案件的实务经验，从信息重要性的判断标准、违规披露行为的认定、不披露行为的认定、主观过错的证明、各诉讼阶段的辩护要点等多个维度，系统阐述违规披露、不披露重要信息罪的信息重要性界定式辩护法，以期为同行提供有益的参考。

一、本罪的立法演变与构成要件

要做好违规披露、不披露重要信息罪的辩护，首先必须了解本罪的立法演变和构成要件。

（一）立法演变

我国1997年刑法规定了提供虚假财会报告罪。2006年《刑法修正案（六）》对本罪进行了修改，将罪名改为"违规披露、不披露重要信息罪"，扩大了适用范围。

2020年《刑法修正案（十一）》对本罪再次进行了重大修改，主要包括：

1. 提高了法定刑

将基本法定刑从"三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金"提高到"五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金"；增加了"情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金"的规定。

2. 增加了控股股东、实际控制人的刑事责任

明确规定控股股东、实际控制人组织、指使实施违规披露、不披露重要信息行为的，按照本罪定罪处罚。

3. 完善了罚金刑

将原来的限额罚金改为无限额罚金。

辩护要点：立法的这些变化，一方面体现了国家对信息披露犯罪从严打击的态度，另一方面也给辩护律师带来了新的挑战和机遇。

辩护律师要认真研究修改后的法律规定，准确把握本罪的构成要件，寻找有效的辩护空间。

（二）构成要件

根据修改后的刑法规定，违规披露、不披露重要信息罪，是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。

违规披露、不披露重要信息罪的构成要件包括：

1. 客体要件

本罪侵犯的客体是国家对公司、企业信息披露的管理制度和股东、社会公众的合法权益。

2. 客观要件

本罪的客观方面表现为向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。

具体来说，客观方面包括两种行为方式：

违规披露：提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告

不披露：对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露

并且要求达到"严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节"的程度。

3. 主体要件

本罪的主体是特殊主体，即依法负有信息披露义务的公司、企业。

根据《刑法修正案（十一）》的规定，控股股东、实际控制人组织、指使实施违规披露、不披露重要信息行为的，也构成本罪。

本罪是单位犯罪，但实行单罚制，只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。

4. 主观要件

本罪的主观方面是故意，过失不构成本罪。

（三）"依法负有信息披露义务"的认定

本罪的主体是"依法负有信息披露义务的公司、企业"。

那么，哪些公司、企业负有信息披露义务呢？

主要包括：

上市公司

公开发行债券的公司

上市交易的公司债券的发行人

其他依法负有信息披露义务的公司、企业

辩护要点：对于"依法负有信息披露义务"的认定，要严格依照法律、行政法规的规定。如果某个公司、企业不负有法定的信息披露义务，那就不构成本罪。

这是一个重要的辩护点。有些案件中，公诉机关可能对不负有信息披露义务的公司也以本罪起诉，辩护律师要善于抓住这一点。

（四）典型案例深度剖析

案例：某上市公司违规披露重要信息案

基本案情： 某上市公司在年度报告中，被指控虚增了营业收入和利润，同时隐瞒了重大担保事项。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等多人被以违规披露重要信息罪追究刑事责任。

辩护过程： 我接受委托担任董事会秘书的辩护人。通过详细审查案件材料，我发现了几个重要的辩护点：

第一，关于虚增营业收入和利润的问题。

公诉机关指控公司虚增了大量的营业收入和利润。但我通过审查发现，所谓的"虚增"，很多是由于会计政策选择、会计估计差异等原因造成的，并不是故意造假。

例如，对于收入确认的时点，公司采用的是一种方法，而监管部门认为应该采用另一种方法。这属于会计判断的差异，不是虚假披露。

我聘请了资深的注册会计师作为专家证人，对财务数据进行了重新核算和分析，证明公司的财务处理基本符合会计准则的要求，不存在故意造假。

第二，关于隐瞒重大担保事项的问题。

公诉机关指控公司隐瞒了一起重大担保事项。但我通过审查发现：

这起担保的金额虽然不小，但相对于公司的净资产来说，比例并不大，不属于"重大"担保。

公司已经在定期报告的"或有事项"部分进行了披露，只是没有单独作为重大担保事项披露。

这起担保是子公司的担保，不是上市公司本身的担保，是否属于必须披露的重大事项，值得商榷。

我认为，这不属于"隐瞒重要事实"。

第三，关于我的当事人董事会秘书的责任问题。

我认为，董事会秘书在本案中的责任相对较轻：

董事会秘书主要负责信息披露的组织和协调工作，不负责财务核算和经营决策。

财务报告是由财务部门编制的，董事会秘书只是按照规定进行披露，他有合理理由相信财务报告是真实的。

董事会秘书没有参与财务造假的策划和实施。

董事会秘书主观上没有违规披露的故意。

基于以上分析，我提出，我的当事人的行为不构成违规披露重要信息罪。即使构成犯罪，也应当从轻、减轻处罚。

判决结果： 法院经过审理，部分采纳了我的辩护意见。法院认为，公司在信息披露中确实存在一些问题，但部分指控不成立，且我的当事人在共同犯罪中处于从属地位，系从犯。最终，法院以违规披露重要信息罪判处我的当事人有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金。

辩护启示： 这个案例告诉我们，在违规披露、不披露重要信息案件中，对"信息重要性"的界定是核心。要注意区分会计估计差异和故意造假，区分一般信息和重要信息。同时，要准确认定各被告人的地位和作用，区分主从犯。

二、信息重要性的判断标准与辩护策略

信息重要性的判断，是违规披露、不披露重要信息罪辩护的核心。只有准确判断某个信息是否属于"重要信息"，才能准确认定是否构成犯罪。

（一）"重要信息"的含义

"重要信息"，是指可能对投资者的投资决策产生重大影响，或者可能对证券的市场价格产生重大影响的信息。

重要信息具有以下特征：

相关性：与公司的财务状况、经营成果、发展前景等有关

重大性：足以影响投资者的决策或者证券的价格

未公开性：尚未向社会公众公开

（二）重要性的判断标准

在司法实践中，判断一个信息是否"重要"，通常采用以下标准：

1. 投资者决策标准

投资者决策标准，是指如果一个理性的投资者在做出投资决策时会认为该信息是重要的，那么这个信息就是重要信息。

这是最常用的判断标准。

2. 价格敏感标准

价格敏感标准，是指如果该信息的披露会对证券的市场价格产生重大影响，那么这个信息就是重要信息。

3. 法律列举标准

法律、行政法规、规章等明确列举的应当披露的信息，通常被推定为重要信息。

例如，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的应当披露的重大事件，通常都属于重要信息。

辩护要点：对于信息重要性的判断，辩护律师要从多个角度进行分析论证。

很多时候，某个信息是否重要，并不是一目了然的，需要结合具体情况进行判断。辩护律师要善于从信息的性质、金额、比例、影响等多个角度，论证某个信息不属于"重要信息"。

（三）财务会计报告中的"重要事实"

财务会计报告是信息披露的重要内容。提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，是违规披露重要信息的主要表现形式之一。

1. "虚假的"财务会计报告

"虚假的"财务会计报告，是指财务会计报告的内容不真实，与公司的实际财务状况、经营成果不符。

辩护要点：对于"虚假"的认定，要注意以下几点：

（1）区分故意造假和会计估计差异

财务会计中有很多估计和判断的成分，如坏账准备的计提、固定资产折旧年限的估计、收入确认的时点等。不同的人可能有不同的判断，只要在合理的范围内，就不属于"虚假"。

只有故意编造、伪造财务数据，才属于"虚假"。

这是一个非常重要的辩护点。很多案件中，公诉机关把会计估计差异也认定为虚假披露，这是不正确的。

我曾办理过多起这样的案件，通过论证属于会计估计差异，成功地为被告人作了罪轻甚至无罪辩护。

（2）区分全部虚假和部分虚假

如果只是财务会计报告的部分内容虚假，而不是全部虚假，那么就要看虚假的部分是否属于"重要事实"。如果虚假的部分不重要，那就不构成犯罪。

2. "隐瞒重要事实"的财务会计报告

"隐瞒重要事实"的财务会计报告，是指财务会计报告虽然大部分是真实的，但隐瞒了重要的事实，导致报告不完整、不准确。

辩护要点：对于"隐瞒重要事实"的认定，要注意以下几点：

（1）是否属于应当披露的事实

首先要看该事实是否属于财务会计报告应当披露的内容。如果不属于应当披露的内容，那就不存在"隐瞒"的问题。

（2）是否确实隐瞒了

要看该事实是否确实没有披露。有时候，虽然没有在显眼的位置披露，但在报告的其他地方已经披露了，那就不属于"隐瞒"。

（3）是否属于"重要"事实

即使隐瞒了某些事实，也要看这些事实是否"重要"。如果隐瞒的事实不重要，那就不构成犯罪。

（四）其他重要信息的认定

除了财务会计报告外，还有其他依法应当披露的重要信息。

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，应当披露的其他重要信息主要包括：

重大事件

重大交易

重大关联交易

重大担保

重大诉讼、仲裁

重大资产重组

其他重大事项

辩护要点：对于这些信息，同样要判断其是否"重要"或者"重大"。

法律对"重大"通常有一定的量化标准，如交易金额占净资产的比例、占营业收入的比例等。辩护律师要认真对照这些标准，看是否达到了"重大"的程度。

我曾办理过一起案件，公诉机关指控公司隐瞒了重大诉讼。但我通过计算发现，诉讼标的额占公司净资产的比例只有2%，远低于"重大"的标准。最终，法院没有采纳这一指控。

（五）典型案例深度剖析

案例：某上市公司不披露重要信息案

基本案情： 某上市公司的子公司发生了一起重大安全事故，造成多人伤亡。但上市公司没有及时披露这一信息。后经媒体曝光，引起了市场震动，公司股价大跌。公司董事长、总经理、董事会秘书等多人被以不披露重要信息罪追究刑事责任。

辩护过程： 我接受委托担任董事会秘书的辩护人。通过详细分析案情，我提出了以下辩护意见：

第一，这起安全事故是否属于"重要信息"，值得商榷。

理由如下：

事故发生在子公司，不是上市公司本身。

子公司的资产规模和营业收入在上市公司中占比不大，事故对上市公司的整体影响有限。

事故造成的损失金额，相对于上市公司的净资产和利润来说，比例不大。

虽然事故造成了人员伤亡，性质比较严重，但从财务和经营的角度看，对公司的影响并不大。

我认为，这起事故不属于"重要信息"，不属于必须披露的重大事件。

第二，退一步讲，即使认为属于重要信息，公司也没有"不按照规定披露"。

理由如下：

事故发生后，公司一直在积极处理，只是对是否需要披露有不同的看法。

公司曾咨询过律师和保荐机构的意见，他们认为可以不披露。

公司在后来的定期报告中也对事故进行了披露，只是没有及时单独披露。

我认为，这属于信息披露的及时性和方式问题，不是"不披露"。

第三，关于我的当事人董事会秘书的责任问题。

董事会秘书在信息披露中只是执行者，不是决策者。

是否披露这一信息，是由公司高层决定的，董事会秘书只是执行决策。

董事会秘书曾建议披露这一信息，但没有被采纳。

董事会秘书主观上没有不披露的故意。

基于以上分析，我提出，我的当事人的行为不构成不披露重要信息罪。

判决结果： 法院经过审理，部分采纳了我的辩护意见。法院认为，这起安全事故属于重要信息，公司应当及时披露，公司的行为构成不披露重要信息罪。但考虑到我的当事人在共同犯罪中处于从属地位，系从犯，且有自首、坦白等情节。最终，法院以不披露重要信息罪判处我的当事人有期徒刑六个月，缓刑一年，并处罚金。

辩护启示： 这个案例告诉我们，在不披露重要信息案件中，信息重要性的判断是核心。辩护律师要从多个角度论证某个信息不属于"重要信息"。同时，要准确认定各被告人的地位和作用，区分主从犯。

三、违规披露与不披露行为的认定

（一）违规披露行为的认定

违规披露，是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者披露其他虚假的或者隐瞒重要事实的重要信息。

1. 违规披露的特征

违规披露具有以下特征：

有披露行为：行为人确实进行了披露

披露的内容不真实：披露的信息是虚假的或者隐瞒了重要事实

披露的对象是股东和社会公众

2. 违规披露的常见形式

常见的违规披露形式包括：

虚增资产、收入、利润

虚减负债、费用

隐瞒重大债务、担保、诉讼

隐瞒关联交易

隐瞒重大风险

其他虚假披露或者隐瞒重要事实的行为

辩护要点：对于违规披露的认定，要注意区分"虚假披露"和"披露不充分"。

如果只是披露的信息不够充分、不够详细，但没有虚假内容，也没有隐瞒重要事实，那就属于信息披露质量问题，不构成刑事犯罪。

只有当披露的信息是虚假的，或者隐瞒了重要事实，才可能构成犯罪。

（二）不披露行为的认定

不披露，是指依法负有信息披露义务的公司、企业，对依法应当披露的重要信息不按照规定披露。

1. 不披露的特征

不披露具有以下特征：

有披露义务：公司、企业依法负有披露该信息的义务

没有披露：公司、企业没有披露该信息

信息是重要的：该信息属于重要信息

2. 不披露的常见形式

常见的不披露形式包括：

不披露重大事件

不披露重大交易

不披露重大关联交易

不披露重大担保

不披露重大诉讼、仲裁

不披露其他重要信息

辩护要点：对于不披露的认定，要注意以下几点：

（1）是否有披露义务

首先要看公司、企业是否有披露该信息的法定义务。如果法律没有要求披露，那就不存在"不披露"的问题。

（2）是否按照规定披露了

要看公司、企业是否按照规定的时间、方式、内容进行了披露。如果已经按照规定披露了，只是披露的位置不够显眼，或者披露的详细程度不够，那就不属于"不披露"。

（3）是否属于重要信息

即使没有披露，也要看该信息是否属于"重要信息"。如果不重要，那就不构成犯罪。

（三）"严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节"的认定

违规披露、不披露重要信息罪是结果犯或者情节犯，要求"严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节"才构成犯罪。

1. "严重损害股东或者其他人利益"的认定

"严重损害股东或者其他人利益"，通常是指给股东或者其他人造成了重大经济损失。

辩护要点：对于"严重损害"的认定，要注意以下几点：

（1）损失的计算

要准确计算股东或者其他人的损失。损失的计算方法有很多种，不同的计算方法得出的结果可能差异很大。

辩护律师要认真审查损失的计算方法和结果，看是否准确、合理。

（2）因果关系

要审查损失是否确实是由违规披露、不披露行为造成的，两者之间是否存在因果关系。

如果损失是由其他原因造成的，如市场系统性风险、行业整体不景气等，那就不能归责于违规披露、不披露行为。

我曾办理过一起案件，公诉机关指控投资者损失巨大。但我提出，当时整个股市都在下跌，投资者的损失主要是由市场系统性风险造成的，不是由公司的违规披露行为造成的。最终，法院采纳了我的部分意见。

2. "其他严重情节"的认定

"其他严重情节"，是指除了严重损害股东或者其他人利益以外的其他严重情节。

辩护要点：对于"其他严重情节"的认定，要严格把握，不能作扩大解释。

（四）典型案例深度剖析

案例：某上市公司违规披露重要信息案

基本案情： 某上市公司在年度报告中虚增了利润，被证监会行政处罚后，又被移送公安机关追究刑事责任。经鉴定，投资者损失数亿元。公司多名高管被以违规披露重要信息罪起诉。

辩护过程： 我接受委托担任其中一名高管的辩护人。通过详细分析案情，我提出了以下辩护意见：

第一，关于虚增利润的问题。

虽然公司确实虚增了一部分利润，但虚增的比例并不大，相对于公司的真实利润来说，虚增的部分不算"重要"。而且，虚增的部分主要是由于会计估计差异造成的，不是故意造假。

第二，关于投资者损失的问题。

损失的计算方法不合理。鉴定机构采用的计算方法有问题，高估了投资者的损失。

投资者的损失主要是由市场系统性风险造成的。在公司虚增利润被曝光前后，整个股市都在大幅下跌，同行业的其他公司股价也在下跌。

公司虚增利润的行为与投资者损失之间的因果关系不大。即使没有虚增利润，公司股价也会因为市场原因下跌。

第三，关于我的当事人的责任问题。

我的当事人不是财务造假的主导者，只是执行者。

我的当事人在共同犯罪中处于从属地位，系从犯。

我的当事人有自首、立功等情节。

我的当事人认罪态度好，有悔罪表现。

基于以上分析，我建议法院对我的当事人从轻、减轻处罚。

判决结果： 法院经过审理，部分采纳了我的辩护意见。法院认为，公司的行为构成违规披露重要信息罪，但投资者损失的计算确实存在一些问题，且我的当事人系从犯，有从轻、减轻处罚情节。最终，法院以违规披露重要信息罪判处我的当事人有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金。

辩护启示： 这个案例告诉我们，在违规披露、不披露重要信息案件中，"严重损害股东或者其他人利益"的认定是重要的辩护点。辩护律师要认真审查损失的计算方法和因果关系，争取降低认定的损失金额，从而为被告人争取较轻的刑罚。

四、主观过错的认定与辩护策略

违规披露、不披露重要信息罪是故意犯罪，要求行为人主观上具有故意。主观过错的认定，是这类案件辩护的重点和难点。

（一）主观故意的含义

违规披露、不披露重要信息罪的主观故意，是指明知自己的行为是违规披露或者不披露重要信息，会损害股东或者其他人的利益，仍然希望或者放任这种结果发生的心理态度。

（二）主观故意的认定标准

在司法实践中，主观故意的认定往往是通过客观事实来推定的。

根据相关司法解释和司法实践，具有下列情形之一的，可以认定为具有主观故意：

明知信息虚假仍然披露的

明知是重要信息仍然不披露的

故意伪造、变造文件的

故意隐瞒重要事实的

其他可以认定为故意的情形

辩护要点：对于推定的故意，辩护律师要认真审查，看是否有相反的证据能够证明行为人确实不知道。

而且，即使符合上述情形，也只是"可以"认定为故意，而不是"应当"认定为故意。辩护律师可以从其他角度进行反驳。

（三）不同主体的主观故意认定

1. 控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人通常是公司的实际控制者，对公司的情况最为了解。如果公司存在违规披露、不披露重要信息的行为，通常会推定控股股东、实际控制人是知情的，具有主观故意。

2. 董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员对公司的信息披露负有责任。他们在信息披露文件上签字，通常会被推定知道文件的内容，具有主观故意。

辩护要点：对于董监高，要注意区分不同的岗位和职责。不同的董监高，对公司情况的了解程度是不同的。

例如，财务负责人对财务数据的真实性负责，但对技术方面的问题可能就不了解。技术负责人对技术方面的问题负责，但对财务方面的问题可能就不了解。

辩护律师要根据被告人的具体职责，来分析其是否具有主观故意。如果某个虚假信息或者未披露信息不属于被告人的职责范围，被告人确实不知道，那就不能认定其具有主观故意。

3. 普通员工

普通员工如果没有参与违规披露、不披露的决策和实施，通常不构成犯罪。

（四）过失与故意的区分

违规披露、不披露重要信息罪是故意犯罪，过失不构成犯罪。

辩护要点：要注意区分故意和过失。如果只是由于工作疏忽、业务能力不足等原因导致信息披露有问题，那属于过失，不构成刑事犯罪，可能只是行政责任或者民事责任。

很多案件中，信息披露的问题是由于公司治理不完善、内部控制不健全、工作人员业务能力不足等原因造成的，不是故意造假。这种情况下，就不构成犯罪。

我曾办理过一起案件，公司的信息披露确实存在一些问题，但主要是由于财务人员业务能力不足，以及公司内部控制不完善造成的，不是故意造假。我提出，这属于过失，不构成犯罪。最终，公诉机关撤回了起诉。

（五）典型案例深度剖析

案例：某上市公司违规披露重要信息案

基本案情： 某上市公司在定期报告中隐瞒了一笔重大担保。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等多人被以违规披露重要信息罪追究刑事责任。

辩护过程： 我接受委托担任财务总监的辩护人。通过详细分析案情，我提出了以下辩护意见：

第一，我的当事人财务总监主观上没有违规披露的故意。

理由如下：

这笔担保是董事长和总经理决定的，财务总监并不知情。

担保的相关手续是由行政部门办理的，财务部门没有参与。

财务总监是在编制财务报告时，才发现有这笔担保的。但董事长说这是小事情，不用披露。

财务总监曾提出过异议，认为应当披露，但董事长说不用。

财务总监没有从违规披露中获得任何个人利益。

第二，退一步讲，即使认为财务总监有责任，其责任也相对较轻。

财务总监不是决策者，只是执行者。

财务总监曾提出过异议，只是没有被采纳。

财务总监在共同犯罪中处于从属地位，系从犯。

第三，我的当事人有从轻、减轻处罚的情节。

有自首情节，主动配合调查。

有立功表现，揭发了其他人的违法犯罪行为。

认罪态度好，有悔罪表现。

系初犯、偶犯。

基于以上分析，我提出，我的当事人主观上没有违规披露的故意，不构成犯罪。即使构成犯罪，也应当从轻、减轻处罚。

判决结果： 法院经过审理，部分采纳了我的辩护意见。法院认为，财务总监作为公司高级管理人员，应当对财务报告的真实性负责，其在知道有重大担保的情况下，没有坚持要求披露，具有主观故意。但考虑到其不是决策者，在共同犯罪中处于从属地位，系从犯，且有自首、立功等情节。最终，法院以违规披露重要信息罪判处我的当事人有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金。

辩护启示： 这个案例告诉我们，在违规披露、不披露重要信息案件中，主观故意的认定非常重要。对于不同职责的人员，要根据其具体职责和知情程度，来认定其是否具有主观故意。同时，要准确认定各被告人在共同犯罪中的地位和作用，区分主从犯。

五、各诉讼阶段的辩护要点

（一）侦查阶段的辩护要点

1. 及时会见犯罪嫌疑人，了解案件情况

2. 向侦查机关了解案件情况，提出辩护意见

辩护要点：侦查阶段的辩护意见可以重点围绕以下几个方面：

案件是否构成违规披露、不披露重要信息罪

是否存在违规披露或者不披露的行为

信息是否属于重要信息

是否严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节

犯罪嫌疑人是否有主观故意

犯罪嫌疑人在案件中的地位和作用

犯罪嫌疑人是否有自首、坦白、立功等情节

是否符合取保候审的条件

3. 申请取保候审

4. 收集有利证据，提供给侦查机关

（二）审查起诉阶段的辩护要点

1. 查阅、摘抄、复制案卷材料

2. 会见犯罪嫌疑人，核实证据

3. 调查取证

4. 提出辩护意见

辩护要点：辩护意见可以从以下几个方面展开：

定性辩护：是否构成违规披露、不披露重要信息罪

行为辩护：是否存在违规披露或者不披露的行为

重要性辩护：信息是否属于重要信息

结果辩护：是否严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节

主观辩护：犯罪嫌疑人是否有主观故意

地位辩护：在共同犯罪中的地位和作用

情节辩护：是否有从轻、减轻处罚情节

程序辩护：侦查程序是否合法，证据收集是否合法

（三）审判阶段的辩护要点

1. 深入研究案卷材料，制定辩护策略

2. 会见被告人，做好庭审准备

3. 申请证人、鉴定人、专家证人出庭

4. 庭审质证

5. 法庭辩论

六、证据审查实操技巧

（一）信息披露文件的审查技巧

（二）财务会计资料的审查技巧

（三）司法会计鉴定的审查技巧

（四）证人证言的审查技巧

（五）专家证人的运用技巧

结语

违规披露、不披露重要信息罪的辩护，是一项专业性很强的工作。它不仅要求辩护律师具备扎实的刑法理论功底和丰富的刑辩经验，还要求辩护律师了解证券法、公司法、财务会计等相关专业知识。

信息重要性界定式辩护法，是我在多年办理信息披露犯罪案件的基础上总结出来的一套辩护方法。这套方法的核心在于，以"信息重要性"的界定为切入点，通过对信息披露标准的准确把握、对重要信息的严格认定、对违规行为的仔细分析、对主观过错的深入探究、对定罪量刑标准的准确适用，构建起完整的辩护逻辑体系。

当然，每一个案件都有其特殊性，辩护策略也需要根据案件的具体情况进行调整。但是，我相信，只要我们抓住了"信息重要性界定"这个核心，就能够在纷繁复杂的案件事实中找到有效的辩护突破口，最大限度地维护当事人的合法权益。

作为刑辩律师，我们既要维护法律的正确实施，也要保障当事人的合法权益。在办理违规披露、不披露重要信息犯罪案件时，我们既要看到这类行为对证券市场秩序和投资者利益的破坏，支持国家对信息披露犯罪的从严打击，也要客观、公正地分析案件事实和证据，确保无罪的人不受刑事追究，确保有罪的人受到公正的处罚。

最后，我想说的是，信息披露制度是证券市场的基石。作为刑辩律师，我们在办理案件的同时，也应当积极开展法治宣传，提高上市公司和相关中介机构的法律意识，引导大家依法信息披露、依法经营，从源头上预防和减少信息披露犯罪的发生。这既是我们的法律职责，也是我们的社会责任。

李良律师简介

李良律师，男，1973年生人，祖籍山东济宁，2006年8月开始执业，现执业于江苏天倪律师事务所，律所合伙人，蚂蚁刑辩团队成员，天倪刑辩委员会副主任，南京市优秀刑事律师，司法部法律援助中心死刑复核法律援助律师，江苏省法律援助中心办案律师，南京市律师协会刑法委员会委员，南京市律师协会申请律师执业实习人员面试考核考官，南京电视台《律师直播室》特邀嘉宾，天倪律师事务所优秀律师，荣获国家无偿献血金奖。2016年9月获江苏省青年律师职业技能比赛辩护词写作第二名、江苏省法律职业共同体职业技能比赛辩护词写作优秀奖，2020年12月三个案例入选《江苏省刑事典型案例汇编》，2022年11月获南京市律师协会《金陵律师无罪辩护案例精选》一等奖，2023年7月被评为2020-2022年度南京市优秀刑事律师，2025年1月荣获江苏天倪律师事务所优秀律师，2025年4月荣获南京市检察官律师模拟庭审大赛三等奖，2025年5月荣获江苏省首届检察官律师模拟庭审大赛最佳辩护团队奖，2026年1月再次荣获江苏天倪律师事务所优秀律师。主要擅长领域：刑事辩护、合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、商事仲裁等。

（李良律师手机号、微信号13805149566）