伪造、变造股票、公司、企业债券罪的辩护要点和注意事项

江苏天倪律师事务所蚂蚁刑辩团队 李良

【导 语】

伪造、变造股票、公司、企业债券罪，是一个在刑事司法实践中相对"冷门"却不容忽视的罪名。它虽不如非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪那般常见于报端，但在资本市场日益活跃、金融工具层出不穷的今天，该罪名所蕴含的刑事风险正悄然逼近越来越多的市场主体。从中小企业主为解决融资困境而涂改债券凭证，到不法分子精心仿制上市公司股票骗取巨额资金，此类案件在行为定性、数额认定、主观故意判断等方面均存在大量辩护空间。

作为一名长期深耕经济犯罪与金融犯罪辩护领域的刑辩律师，笔者深知，越是"小众"的罪名，越需要辩护律师精耕细作、寸土必争。本文将从罪名构成要件深度解析、典型案例还原评析、辩护要点系统梳理、实务注意事项四个维度，全面呈现该罪名的辩护全景图，既为同行提供参考，也为可能面临此类刑事风险的当事人提供方向指引。

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第一部分 罪名概述与实务特点

一、罪名沿革与立法背景

该罪名系1997年刑法修订时，在1979年刑法第一百二十三条"伪造有价证券罪"的基础上吸收、修改而成。与原条文相比，新罪名作出了三处重要调整：其一，增加了"变造"这一行为方式，将原本仅惩治伪造行为扩展至变造行为；其二，将犯罪对象从笼统的"有价证券"具体化为股票、公司债券和企业债券三类；其三，增设了单位犯罪条款，回应了市场经济条件下法人犯罪的新形态。

从立法演变轨迹可以看出，立法者对这一领域的刑事规制呈现出"精细化"和"扩张化"并行的趋势----精细化体现在对象分类更加明确，扩张化则体现在行为方式和责任主体范围的扩大。这一双重趋势本身就为辩护提供了丰富的切入点：精细化的分类意味着"此罪与彼罪"的边界更易辨析，而扩张化的趋势则需要辩护律师更加审慎地守住罪刑法定的底线。

二、罪名的实务特点

第一，发生率较低但涉案金额高。从已公开的裁判文书来看，此类案件在全国范围内年均不足百件，但一旦发生，往往涉及数百万甚至上千万元的票面金额，社会关注度高。第二，"民刑交叉"特征显著。大部分案件均源于民间借贷、融资担保、股权转让等民事法律关系，行为人在民事纠纷中因资金链断裂而"暴雷"，继而引发刑事追诉。第三，司法实践中的认定标准存在模糊地带。尤其是"伪造"与"变造"的区分、"数额较大"与"数额巨大"的界限、牵连犯的处理规则等问题，各地法院的裁判尺度并不统一，为辩护工作留下了重要空间。

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第二部分 构成要件深度解析----辩护视角

一、犯罪客体的辨析

本罪侵害的客体是国家对股票、公司债券、企业债券的管理制度。在辩护工作中，对客体的精确把握具有重要的实务价值。

首先，需要厘清犯罪对象的范围。股票，是指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，既包括在证券交易所上市交易的股票，也包括非上市股份有限公司的股权凭证。公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券，是指非公司制企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。实践中需要特别注意：有限责任公司出具的"出资证明书"并非股票，不能成为本罪的犯罪对象；民间借贷中的"借条""欠条"同样不属于本罪规制范围。

其次，对于"变造"行为是否侵害了新的法益，存在辩护空间。变造以真实存在的有价证券为基础，仅对局部内容进行不法修改。从法益侵害的角度看，变造行为对金融管理秩序的冲击程度明显低于无中生有的伪造行为。在量刑辩护中，应当充分论证这一差异。

再次，对于已经过期、作废或被注销的股票、债券进行涂改并使用的，能否构成犯罪？辩护律师应当注意：若凭证本身已丧失法律效力，则对其进行技术性修改的行为，其侵害的主要是特定相对人的财产权益而非金融管理秩序，在定性上可以考虑是否更符合诈骗罪的特征而非本罪。

二、客观行为的边界厘清

"伪造"与"变造"的准确区分，是整个辩护工作的核心基石。

所谓伪造，是指仿照真实的股票、公司债券、企业债券的式样、图案、颜色、面值、格式、防伪特征等，通过复印、绘制、印刷、电子制作等方法，非法制造外观上足以使一般人误认为真的假有价证券，冒充真实有价证券的行为。伪造的本质特征是"从无到有"----行为人并没有真实有效的有价证券作为基础，而是凭空制造了一个虚假的证券凭证。

所谓变造，是指在真实有效的股票、公司债券、企业债券的基础上，通过涂改、挖补、拼接、剪贴、覆盖、消除等方式，改变有价证券上所记载的主要内容，如改变面额、发行期限、持有人信息、张数等的非法行为。变造的本质特征是"有中改形"----行为人持有一张或多张真实的有价证券，在此基础上进行局部加工改造。

两种行为方式的区分，在实务中直接关系到罪名能否成立。2023年，某地检察机关在审查起诉一起涉及银行承兑汇票的刑事案件时，辩护人成功论证了当事人的行为属于"变造"而非"伪造"，而当时的刑法条文对变造银行承兑汇票的行为没有设置独立的罪名，依据罪刑法定原则，检察机关最终作出了不起诉决定。这一案例充分说明，行为方式的定性之争并非学术游戏，而是关乎当事人人身自由的实实在在的辩护战场。

三、数额认定的辩护价值

本罪是典型的数额犯，"数额较大"是入罪门槛。根据2022年修订的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，伪造、变造股票或者公司、企业债券，总面额在三万元以上的，应予立案追诉。

数额认定的辩护包含三个层面：

第一层面：总面额是否达到追诉标准。如果涉案有价证券的总面额不足三万元，则应当依法作无罪辩护。需要特别强调的是，这里的"总面额"是指股票、债券票面上载明的金额，而非行为人实际骗取的金额或意图骗取的金额。票面金额与实际非法获利金额是两个不同的概念，不得混淆。

第二层面：票面金额的计算方法是否存在争议。对于变造行为，应当以变造前原始票面金额为基数，还是以变造后增加的金额为基数？实践中，有的司法机关直接以变造后的金额定罪量刑，辩护律师应当据理力争，主张以"增加的金额"作为定罪量刑的基础，因为这更为准确地反映了行为的社会危害性程度。

第三层面：数额巨大的标准尚不明确。目前，对于本罪"数额巨大"的具体标准，尚无司法解释予以明确规定。在缺乏统一标准的情况下，辩护律师可以引用同类犯罪（如伪造、变造国家有价证券罪）的数额标准进行类比论证，主张适用较高的数额门槛，从而争取更轻的量刑档次。

四、主观故意的证明困境

本罪在主观方面要求故意，即行为人明知自己实施的是伪造、变造股票、公司债券或企业债券的行为，仍然决意为之。过失不构成本罪。在司法实务中，主观故意的认定往往存在以下辩护空间：

其一，行为人是否"明知"涉案凭证属于股票、公司债券或企业债券。在一些案件中，行为人辩称自己对涉案凭证的法律性质存在认识错误，将其误认为普通借条或收据。此时，辩护律师应当重点审查行为人的教育背景、从业经历、接触金融工具的历史等因素，综合判断其是否具备"明知"的条件。

其二，是否存在"非法使用目的"的争议。虽然本罪不要求以非法牟利为目的作为构成要件，但如果能够证明行为人的目的仅仅是"自娱自乐""收藏爱好"或"教学演示"，且从未将伪造、变造的证券用于任何交易活动，则可以论证其社会危害性显著轻微，为争取不起诉或免予刑事处罚创造条件。

其三，"受指示而为"的情形能否阻却故意。在一些公司、企业内部，普通员工根据上级领导的指示实施伪造或变造行为，其本人对行为的性质和后果缺乏完整认知。在此情况下，辩护律师可以从"期待可能性"理论出发，论证该员工的行为缺乏刑法意义上的非难可能性，争取不予追究刑事责任。

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第三部分 真实案例深度评析

案例一：伪造上市公司债券骗取巨额资金案

案情概要：2019年至2021年间，被告人贾某为骗取他人资金，利用家用电脑和打印设备，仿照某知名上市公司发行的公司债券样式，非法制造面额为一百元的虚假公司债券共计一千二百张，票面总金额达到一百二十万元。此后，贾某将上述伪造的债券交付给受害人易某，谎称系自己合法持有的真实债券，诱使易某支付本金及利息共计一百二十五万元。案发后，公安机关以涉嫌伪造公司、企业债券罪对贾某立案侦查，检察机关提起公诉。

法院裁判：审理法院经庭审查明，贾某伪造公司债券的总面额为一百二十万元，远超立案追诉标准，且利用伪造的债券实际骗取他人钱款一百二十五万元，情节严重。法院认定贾某的行为构成伪造公司、企业债券罪，依法判处有期徒刑四年，并处罚金十万元。

辩护启示：本案的辩护要点集中在两个层面。一是罪数问题----贾某的行为同时触犯了伪造公司、企业债券罪与诈骗罪，属于手段行为与目的行为的牵连。按照牵连犯"择一重罪处罚"的处理原则，需要比较两罪的法定刑。鉴于贾某伪造的票面金额巨大，且实际骗取的金额也较大，法院最终选择了伪造公司、企业债券罪定罪处罚。辩护律师在处理此类牵连犯案件时，应当事先充分评估两个罪名的量刑区间，选择对当事人最有利的方向进行论证。二是数额认定----法院以"票面总金额"而非"实际骗取金额"作为定罪量刑基础，这一做法符合本罪属于"行为犯"（数额犯）而非"结果犯"的本质特征，辩护律师应当对这一裁判逻辑有清醒认识。

案例二：变造股票凭证骗取分红款案

案情概要：2018年，被告人童某系某上市公司的小股东，合法持有该公司股票十股。为在年度分红中获得更多收益，童某使用涂改液等工具，擅自将其持有的股票凭证上所记载的持股数量从十股篡改为一千股，并将变造后的股票凭证提交给上市公司申请分红，实际骗取分红款三十二万元。后上市公司的财务人员在审核过程中发现异常并报案。

法院裁判：法院审理认为，童某在真实有效的股票凭证基础上，通过涂改方式改变持股数量，属于变造股票的行为。其变造股票所对应的票面金额已远超立案追诉标准，构成变造股票罪。但考虑到童某系初犯且具有坦白情节，能够如实供述罪行，积极退缴违法所得，法院依法从轻处罚，判处有期徒刑二年、缓刑三年，并处罚金五万元。

辩护启示：本案最为突出的辩护价值在于揭示了"伪造"与"变造"的本质区别。童某的行为是以真实有效的股票凭证为基础的局部修改，而非从头至尾仿制一份全新的股票凭证。这一行为性质的准确定性，可以避免案件被错误地拔高认定为伪造金融票证罪等更重的罪名。此外，本案在量刑阶段充分运用了"初犯""坦白""退赃退赔"等法定或酌定从轻情节，成功争取到了缓刑处理，使得当事人免于实际入狱服刑，这一量刑辩护的思路值得借鉴。

案例三：公司负责人涂改过期债券质押融资不予起诉案

案情概要：某民营企业负责人周某，因公司临时性资金周转极度紧张，授意财务人员将一张已过有效期的真实银行承兑汇票（票面金额五十万元）上的到期日进行涂改，并将涂改后的汇票用于向业务伙伴质押融资。后因款项未能如期归还，业务伙伴在查验票据时发现异常并向公安机关报案。公安机关以涉嫌伪造金融票证罪将周某及财务人员移送检察机关审查起诉。

检察决定：检察机关在审查起诉阶段，充分听取了辩护律师关于"变造"与"伪造"区分法律定性的意见。经检察官联席会议讨论，认为周某及其财务人员系在一张由银行依法签发的真实汇票基础上，对"到期日"这一单项信息进行技术性涂改，属于典型的"变造"行为而非"伪造"行为。由于当时刑法第一百七十七条仅将"伪造"金融票证的行为纳入犯罪圈，对"变造"银行承兑汇票的行为未设置单独的刑事罚则，依据罪刑法定原则，决定对周某及财务人员不起诉。

辩护启示：本案是无罪辩护的成功范例，其核心启示有三。第一，"伪造"与"变造"的区分绝非咬文嚼字的文字游戏，而是直接决定了特定行为是否落入刑法条文所规定的犯罪构成要件之内。第二，辩护律师在审查起诉阶段即应积极介入，充分利用不起诉制度为当事人争取"出罪"的最佳时机，而非将希望全部寄托于审判阶段。第三，对于涉及民营企业的经济案件，辩护律师可以善用"保护民营经济""刑法谦抑性"等司法政策话语，从宏观政策层面强化辩护意见的说服力。

案例四：关键书证缺失致全案无罪案

案情概要：某地公安机关在侦查一起涉嫌伪造金融票证的案件时，对涉案的关键书证----据称被伪造的债券原件----未能依法调取并随案移送。侦查机关在移送审查起诉时，案卷中仅附有债券的复印件和一些询问笔录。辩护律师在审查起诉阶段即敏锐地发现这一证据链条的重大瑕疵，并向检察机关提出"关键书证缺失，指控事实无法认定"的辩护意见。

处理结果：检察机关经审查后认为，涉案债券原件作为证明犯罪事实的核心证据，侦查机关未能调取到案，而仅凭复印件和其他言词证据无法形成完整闭合的证据链条，全案证据不足以认定犯罪嫌疑人实施了伪造金融票证的行为。最终，检察机关作出了不起诉的决定。

辩护启示：程序辩护是刑事辩护的"第三条道路"。在实体辩护和量刑辩护之外，辩护律师应当始终保持对程序性违法的警觉。本案中，辩护律师没有纠结于"行为人是否实施了伪造行为"这一实体问题，而是敏锐地捕捉到了证据规则层面的重大缺陷，以"证据不足"为由实现了全案无罪的结果。这启示我们：在办理经济犯罪、金融犯罪案件时，证据合法性审查与证据充分性审查同样至关重要。

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第四部分 辩护要点系统梳理

一、无罪辩护的六大路径

路径一：行为性质之辩----变造而非伪造。当涉案行为属于在真实有价证券基础上的局部修改时，辩护律师应当坚持将行为定性为"变造"而非"伪造"。对于变造股票、公司债券和企业债券的行为，须达到法定的"数额较大"标准才能入罪；对于变造其他金融票证的行为，可能因刑法未设置相应罪名而根本不构成犯罪。

路径二：数额门槛之辩----不足追诉标准。如果经仔细核算，涉案有价证券的总面额确实不足三万元，则应当坚定地进行无罪辩护。在实务中，关于"总面额"的计算方法可能存在争议：是累计计算所有涉案证券的票面金额，还是仅计算"有效伪造部分"的金额？辩护律师应当选择对当事人最有利的核算口径，并提出充分的法律依据。

路径三：对象不符之辩----涉案凭证不属于法定犯罪对象。本罪的犯罪对象仅限于股票、公司债券和企业债券三类。如果涉案凭证是有限责任公司的出资证明书、合伙企业的合伙份额凭证、民间借贷的借条欠条、私募基金的份额证明等，则不属于本罪的法定犯罪对象，依法不构成本罪。辩护律师应当在接受委托后，首先审查涉案凭证的法律性质，一旦发现有"对象不符合"的情形，应立即启动无罪辩护程序。

路径四：主观故意不足之辩。如果行为人系因受蒙蔽、被利用或对涉案文件的法律性质存在根本性认知错误而实施了相关行为，辩护律师可以从"缺乏犯罪故意"的角度进行无罪辩护。在论证路径上，可以援引行为人的教育背景、工作经历、行为时的客观环境等证据，证明其缺乏"明知"的条件和可能。

路径五：证据链断裂之辩。在经济犯罪案件中，书证和物证的地位尤为重要。如果裁判文书所依赖的关键证据----如被指控伪造或变造的证券原件----因侦查机关的工作疏忽而未能收集、固定、移送，或因保管不当而灭失、毁损，辩护律师应当果断地指出证据链条存在无法弥补的断裂，主张案件事实未能达到"事实清楚，证据确实充分"的法定证明标准。

路径六：牵连关系之辩----应当适用更轻罪名。如果行为人伪造或变造股票、债券后，又使用这些虚假证券实施诈骗行为，应当按照牵连犯的处理规则"择一重罪处罚"。但"择一重罪"的比较基准是什么？处罚的轻重是以法定最高刑为准，还是以可能判处的实际刑罚为准？这其中的辩论空间不容小觑。辩护律师可以结合具体案情，论述本罪与诈骗罪在实际量刑区间的比较，争取适用对当事人更为有利的罪名。

二、罪轻辩护的五大策略

策略一：未遂之辩。如果行为人已经着手实施伪造或变造行为，但由于被他人举报、执法机关提前介入、印刷设备出现故障等意志以外的原因而未能最终完成，应当认定为犯罪未遂。对于未遂犯，依法可以从轻或减轻处罚。辩护律师应当重点审查行为停止的时间节点：是已经完成了全部仿制工序，还是尚在调制油墨、排版试印等准备阶段？不同的时间节点，对应不同的辩护策略。

策略二：从犯之辩。在共同犯罪案件中，如果行为人在整体犯罪活动中仅起到辅助或次要作用，例如仅负责提供纸张、油墨等原材料，或者仅负责将伪造好的证券转交给他人，而未参与核心的伪造或变造工序，则可以依据其地位和作用，主张认定为从犯，从而获得比主犯更轻的刑事处罚。

策略三：情节之辩。充分挖掘和利用各类法定和酌定从轻、减轻或免除处罚情节，是量刑辩护的核心内容。具体包括：自首情节----在犯罪事实被发觉前主动投案并如实供述的；坦白情节----虽未自动投案但到案后能如实供述自己罪行的；立功情节----揭发他人犯罪行为经查证属实的或提供重要线索使其他案件得以侦破的；认罪认罚----自愿如实供述罪行、承认指控的犯罪事实并愿意接受处罚的；退赃退赔----积极退还违法所得、赔偿被害人经济损失并取得谅解的。

策略四：社会危害性可控之辩。在量刑辩护中，辩护律师可以从以下角度论证社会危害性相对较轻：涉案证券未流入市场，没有对不特定公众的财产权益造成实际损害；行为人系因企业经营困难而一时失足，主观恶性不深；涉案金额虽达追诉标准但接近下限，反映的社会危害性有限。这些论证虽不构成无罪理由，但完全可以在量刑阶段发挥"压低刑期"的实质作用。

策略五：类案检索之辩。在量刑协商和法庭辩论中，辩护律师应当主动进行类案检索，收集与本案情节相似、但判决结果较轻的生效裁判文书，制作类案检索报告提交法庭。通过展示同类案件的量刑"行情"，论证请求的刑期具有充分的实践依据，这既是强化辩护意见说服力的有效方法，也是在当前推行"类案同判"司法改革背景下的制度性权利。

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第五部分 辩护实务注意事项

一、关于证据审查的注意事项

第一，务必亲自查验涉案证券原件。在司法会计鉴定或价格认定过程中，辩护律师不能仅凭鉴定报告或价格认定书的结论性意见进行辩护，而应当亲自查看涉案证券的原件或复制件，确认其外在形式、纸张质地、印刷工艺、防伪特征等细节是否符合伪造或变造的行为特征。

第二，重点审查鉴定意见的科学性与可靠性。此类案件往往涉及文件检验鉴定（笔迹鉴定、印文鉴定、印刷文件鉴定等），辩护律师应当审查鉴定机构是否具备法定资质、鉴定人是否具备相应资格、鉴定所依据的检材是否来源清晰且保管得当、鉴定方法和过程是否符合行业技术标准。对于存在程序瑕疵或实质缺陷的鉴定意见，应当及时申请重新鉴定或补充鉴定。

第三，关注电子数据的提取与固定程序。随着信息技术的发展，利用计算机、扫描仪、打印机等电子设备伪造或变造有价证券的案件日益增多。对于此类案件中的电子数据（如设计图文件、打印记录、电子邮件往来等），辩护律师应当审查电子数据的提取是否符合法定程序，是否存在篡改、删除、污染的可能性。在开启数据完整性存疑的情况下，应当申请对电子数据进行司法鉴定。

二、关于程序辩护的注意事项

第一，及时行使管辖异议权。本罪属于经济犯罪，在管辖问题上可能涉及犯罪地、被告人居住地、最初受理地等多个连接点。如果案件的地理管辖存在争议或对当事人明显不利，辩护律师应当及时提出管辖异议，争取将案件移送至对当事人更为有利的、司法环境更为规范的管辖地审理。

第二，善用审查逮捕阶段的辩护介入。在犯罪嫌疑人被刑事拘留后、检察机关作出是否批准逮捕决定的期间（通常为三十七天），是辩护律师发挥关键作用的"黄金窗口期"。辩护律师应当在此阶段积极会见当事人、了解案情、收集有利证据，并及时向检察机关提交不予批准逮捕的辩护意见，争取当事人在审查起诉前即获变更强制措施。

第三，关注强制措施的适当性与比例性。对于涉案金额刚达追诉标准、无前科劣迹、有固定住所和稳定职业的当事人，辩护律师应当根据"少捕慎诉慎押"的刑事司法政策，持续申请变更为取保候审等非羁押性强制措施。这不仅有利于保障当事人的人身自由，也有利于当事人在审判阶段争取轻缓的判决结果。

三、关于量刑协商的注意事项

第一，认罪认罚从宽制度的灵活运用。在证据确实充分、定罪结论难以推翻的案件中，辩护律师应当审慎评估认罪认罚从宽制度的运用策略。具体包括：何时启动认罪认罚程序最为有利；如何在认罪的前提下最大限度地保留量刑协商空间；如何在具结书上对量刑建议附加充分的辩护意见说明等。需要明确的是，认罪认罚是当事人的权利而非义务，辩护律师不能代替当事人作认罪决定，但应当为当事人提供全面、客观、专业的决策参考意见。

第二，量刑建议的精准博弈。在检察机关提出量刑建议之前，辩护律师应当通过提交书面辩护意见、当面沟通协商等方式，将当事人的有利情节（如初犯、偶犯、退赃退赔、被害人谅解等）充分传递给检察官，力求影响量刑建议的档位和刑期幅度。在量刑建议已经作出的情况下，如果辩护律师认为偏重，仍应提出详细的反驳意见，敦促法院在量刑建议幅度之下作出判决。

第三，退赃退赔的时间节点与策略安排。退赃退赔是争取从宽处罚的重要手段，但退赃退赔的时间节点和方式直接影响其从宽效果。一般而言，在侦查阶段即主动退赃退赔，其从宽效果优于审查起诉阶段；审查起诉阶段的退赃退赔，效果又优于审判阶段。此外，退赃退赔应当有完整的凭证记录（银行转账记录、收款人收据等），作为后续量刑辩护的有力证据。

四、关于"民刑交叉"案件的特别注意事项

本罪案件中最常见也最棘手的情形，是存在深层次的"民刑交叉"问题。许多伪造、变造股票或债券的行为，其根源在于当事人陷入了民间借贷、股权代持、担保融资等民事纠纷的困局之中，在走投无路的情况下铤而走险实施了不法行为。

对于此类案件，辩护律师应当注意：第一，不能因为存在民事纠纷背景就简单地将案件定性为"民事纠纷、不应追究刑事责任"，这一观点在司法实践中很少被采纳；正确的方法是将民事纠纷背景作为论证"主观恶性不深""具有可恕情节"的事实依据。第二，应当深入梳理民事法律关系的全貌，从中提取对当事人有利的事实----例如，当事人的民事权益确实受到了侵害，或者对方的违约行为是促成犯罪的诱因----这些因素可以在量刑阶段发挥重要的实质作用。第三，在条件允许的情况下，借助民事和解或调解，妥善化解当事人与被害人之间的民事纠纷，从根源上消解刑事追诉的社会基础。

五、关于单位犯罪辩护的特别注意事项

本罪可以由单位构成。在为单位犯罪进行辩护时，辩护律师应当特别关注以下问题：

第一，涉案行为是否为"单位行为"而非个人行为。这需要审查：相关决定是否经由单位合法的决策程序作出（如董事会决议、股东会决议等），行为的利益是否归属于单位而非个人，行为实施过程中是否以单位名义进行。如果涉案行为是单位的法定代表人或实际控制人仅以个人名义、为个人利益而实施，则不属于单位犯罪，应按照个人犯罪处理。

第二，单位犯罪中"直接负责的主管人员"与"直接责任人员"的认定。并非单位中所有知情或参与的人员都属于刑事责任主体，只有那些对涉案行为起到"决定性""批准性""纵容性"作用的主管人员，以及直接参与实施涉案行为的责任人员，才应承担刑事责任。对于仅承担一般性事务工作、对涉案行为的违法性缺乏认知的普通员工，辩护律师应当积极论证其不属于"直接责任人员"，力争将当事人从刑事追诉的范围中剥离出去。

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第六部分 庭审实务操作指引

一、发问提纲的设计要点

在庭审发问环节，辩护律师的发问应当具有明确的目的性和指向性，而非泛泛而谈。具体到本罪的庭审发问，建议围绕以下三个核心维度设计发问提纲：

第一，关于行为性质。通过对被告人、同案犯或证人的发问，还原涉案行为的具体经过和操作细节，在笔录中锁定"使用的是真实票证为基础""仅改动了部分内容""没有整体仿制防伪标识"等关键事实，为后续的辩护意见奠定事实基础。

第二，关于主观认知。通过对被告人发问，展示其教育背景、职业经历、对金融工具的了解程度，印证其"缺乏明知"或"法律认识错误"的辩护主张。特别需要注意的是，发问应当有铺垫、有层次，不能简单粗暴地直接问"你知不知道这是犯罪"，而应当通过一系列具体事实的发问，让法官自己得出"当事人的确可能不知道"的心证。

第三，关于量刑情节。通过对当事人、亲属或单位同事的发问，将被追诉人的悔罪态度、退赃退赔意愿、家庭困难状况、所在单位或社区的帮教条件等事实呈现于法庭，为争取从宽处罚创造有利的庭审氛围。

二、质证意见的撰写要点

在质证环节，辩护律师应当对控方证据进行逐一的、有针对性的审查和质疑。对于本罪案件，特别需要关注以下证据类型：

对于物证（涉案证券原件或复制件）：质证重点在于提取程序是否合法、保管链条是否完整、检材与案件是否具有同一性。如果物证在收集、保管、移送过程中存在程序瑕疵，辩护律师应当明确指出并申请非法证据排除。

对于书证（银行流水、财务账册、合同协议等）：质证重点在于书证的形成时间、形成背景、制作主体与案件的关联性。例如，如果银行流水显示当事人在案发时间段内有大量正常经营收支，则可以反驳"以犯罪为业"的不利指控。

对于鉴定意见（文件检验鉴定报告等）：质证重点在于鉴定机构和鉴定人的资质、鉴定所依据的标准和方法、鉴定结论的确定性和唯一性。文件检验鉴定属于经验型鉴定而非科学型鉴定，其结论具有一定的主观性和不确定性，辩护律师完全可以在专业度和严谨性上提出质疑。

对于电子数据（电脑文件、打印记录等）：质证重点在于电子数据的来源是否可靠、提取过程是否符合技术规范、数据是否可能被篡改或污染。在必要时，辩护律师可以申请专家辅助人出庭，从专业技术角度协助质证。

三、辩护词的撰写思路

一份优秀的辩护词，应当具有逻辑严密的篇章结构和掷地有声的核心论点。针对本罪案件，建议按照以下框架组织辩护词：

开篇部分：简明扼要地表明辩护人的基本立场（无罪辩护还是罪轻辩护），给法庭一个清晰的预期。同时，通过一个有力的"破题"段落，点出全案最核心的争议焦点，引导法庭将审判重心聚焦于对当事人最有利的争点上。

事实部分：以"辩护人查明的事实"或"对起诉书指控事实的不同意见"为标题，系统地陈述辩方版本的事实叙述。这部分应当与发问环节和质证环节中锁定的有利事实相互印证，形成完整的事实叙述闭环。

法律部分：围绕定性之争、罪数之争、数额之争、情节之争等核心法律问题展开深入论证。在论证方式上，应当遵循"大前提（法律规范）--小前提（本案事实）--结论（辩护主张）"的三段论逻辑，做到条理清晰、层层递进。

政策部分（如有必要）：在当前刑事司法政策高度重视保护民营经济、强调少捕慎诉慎押的背景下，辩护律师可以在法律论证的基础上，辅之以政策论证，从司法效果和社会效果的角度强化辩护意见的说服力。但需要注意，政策论证是辅助手段而非替代论证，不能喧宾夺主。

量刑部分（仅适用于罪轻辩护）：系统梳理当事人的各项法定和酌定从轻、减轻、免除处罚情节，逐一提出证据支持，并运用类案检索结果为刑期建议提供实践参考。最后，提出明确、具体的量刑建议，而非笼统地请求"从轻处罚"。

四、当事人沟通与辅导的注意事项

刑事辩护不仅是专业技术的运用，更是与当事人建立信任、协同作战的过程。在办理本罪案件时，辩护律师在与当事人沟通时应当注意：

第一，用通俗语言解释专业问题。对于没有法律背景的当事人，"客体""客观方面""牵连犯""择一重罪"等专业术语无异于天书。辩护律师应当善于将法律专业问题转化为当事人能够理解的语言，确保当事人真正了解自己所面临的法律处境和辩护策略。

第二，如实告知风险，不承诺结果。刑事辩护存在固有的不确定性，辩护律师不能对案件结果作出任何承诺或保证，而应当客观、全面地向当事人分析各种可能的情形及其对应的法律后果，让当事人基于充分的信息作出决策。

第三，庭审前的充分辅导。在开庭之前，辩护律师应当与当事人进行至少一次充分的庭前辅导，内容包括：庭审流程介绍、发问环节的注意事项及可能问题、最后陈述的建议方向、法庭礼仪要求等。充分的庭前辅导可以让当事人在法庭上更加从容镇定，减少因紧张而"说错话"的风险。

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【结 语】

伪造、变造股票、公司、企业债券罪，虽然在刑法分则中仅占据寥寥数款的篇幅，但其背后的法律问题跨越实体与程序、刑法与民法、法律与技术，堪称经济犯罪辩护的"微缩盆景"。从行为性质的精细辨析，到数额标准的精准计算；从主观故意的缜密论证，到程序瑕疵的敏锐捕捉；从个案的微观辩护，到类案的宏观检索----每一个环节都需要辩护律师倾注心血、精耕细作。

作为江苏天倪律师事务所蚂蚁刑辩团队的一员，笔者在长期的刑事辩护实践中深刻体会到：刑辩律师的价值，不仅体现在法庭上的唇枪舌剑，更体现在对每一个案件细节的执着追问。没有小案件，只有不用心的辩护。任何一个看似不起眼的切入点----一次鉴定程序的质疑、一处证据链条的瑕疵、一个数额计算的争议----都可能在关键时刻扭转案件走向，改变当事人的人生轨迹。

谨以本文，献给所有在刑事辩护一线默默耕耘的同仁。大道不孤，众行致远。愿我们始终保有对法律信仰的赤诚、对当事人命运的敬畏、对专业精进的不懈追求。每一次辩护，都是一次对正义的守护；每一份辩护词，都是我们献给法治中国的郑重答卷。

【作者简介】李良，江苏天倪律师事务所蚂蚁刑辩团队律师，长期专注经济犯罪、金融犯罪、职务犯罪等刑事辩护业务，承办多起具有重大社会影响的刑事案件，在罪刑法定、证据审查、量刑辩护等领域积累了丰富的实务经验。联系方式：[此处略]

李良律师简介

李良律师，男，1973年生人，祖籍山东济宁，2006年8月开始执业，现执业于江苏天倪律师事务所，律所合伙人，蚂蚁刑辩团队成员，天倪刑辩委员会副主任，南京市优秀刑事律师，司法部法律援助中心死刑复核法律援助律师，江苏省法律援助中心办案律师，南京市律师协会刑法委员会委员，南京市律师协会申请律师执业实习人员面试考核考官，南京电视台《律师直播室》特邀嘉宾，天倪律师事务所优秀律师，荣获国家无偿献血金奖。2016年9月获江苏省青年律师职业技能比赛辩护词写作第二名、江苏省法律职业共同体职业技能比赛辩护词写作优秀奖，2020年12月三个案例入选《江苏省刑事典型案例汇编》，2022年11月获南京市律师协会《金陵律师无罪辩护案例精选》一等奖，2023年7月被评为2020-2022年度南京市优秀刑事律师，2025年1月荣获江苏天倪律师事务所优秀律师，2025年4月荣获南京市检察官律师模拟庭审大赛三等奖，2025年5月荣获江苏省首届检察官律师模拟庭审大赛最佳辩护团队奖，2026年1月再次荣获江苏天倪律师事务所优秀律师。主要擅长领域：刑事辩护、合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、商事仲裁等。

（李良律师手机号、微信号13805149566）