上市公司股东在招股书中自愿作出限售承诺，之后违规提前减持，上市公司能否要求其向公司返还减持收益？广东省高级人民法院近期审结的全国首例上市公司诉股东违反限售承诺民事赔偿责任案，给出了标志性裁判。

2017年某公司上市时，夏某作为股东在招股书中承诺：上市36个月后的两年内，每年减持股份数量不超过所持上市前股份数量的15%；如违反承诺提前减持，应向投资者道歉、回购同等数量股份，并将减持收益返还给公司。2019年8月，夏某与丁某离婚，将630万股股份转给丁某，丁某出具承诺函确认继续遵守前述限售承诺。

2021年7月至11月，丁某违反限售承诺提前减持股票，所得价款约5100万元。上市公司依据限售承诺诉至法院，要求丁某向公司返还违规减持股收益。

广东高院生效判决认为，证券发行、交易中，上市公司股东自愿作出的限售承诺属于单方民事法律行为，自成立时具有法律约束力。违反限售承诺的减持行为具有不当性，应当承担相应法律责任，上市公司依据股东承诺要求股东支付减持收益的，应予支持。

关于减持收益的计算，法院指出应根据个案具体情况确定。减持后股价可能上涨、下跌或持平。股价下跌时，可按违规减持所得与合规减持应得之差额计算；股价上涨时，若仍按第一种方法将难以体现惩戒作用，此时可参照限售承诺人在回购义务产生之日应付出的回购成本与其违规出售股票价款之间的差额确定；股价持平时，可参考减持价款的资金占用费确定。本案属于股价上涨情形，据此认定丁某的减持收益为596.4万元，判决丁某向上市公司支付该款。

该案入选广东法院年度商事金融典型案例，裁判要旨明确：股东通过不当减持所获利益或避免的损失，均应认定为减持收益。该案是人民法院惩戒不当减持、维护资本市场秩序的标志性案例，体现了对市场背信行为零容忍的司法态度，对内幕交易、操纵市场等证券违法行为违法所得的认定也具有参考意义，有助于推动形成承诺必守、违法必究的法治化市场环境。与此同时，证券监管部门持续强化对违规减持的行政监管，行政、民事、刑事三线追责的立体化格局，进一步压缩了背信行为的空间。