股权投资不同于普通借贷，但当引资方收了钱却长期不办理股权登记、不兑现分红承诺，投资人能否要求「退股退款」？近期安徽宁国市法院审结的一起股东出资纠纷案给出了明确裁判：构成根本违约的，投资协议可解除，公司已收取的投资款应予返还。

一、基本案情。2022年7月，投资人甲某与陈某及某酒店管理公司签订股权投资及合作协议，约定甲某出资300万元认购公司18%股权，公司须在收到款项后30日内完成股权工商变更登记；法定代表人陈某承诺酒店开业后每年提供不低于投资额10%的保底分红。协议签订后，甲某依约支付180万元投资款。后因陈某未能兑现追加投资承诺，双方协商甲某不再支付剩余120万元。履行中，该酒店管理公司长期拖延办理股权变更登记，保底分红迟迟未兑现，2023年至2025年间更在未告知甲某的情况下擅自处置酒店核心资产、转让股权、作出多项重大经营决策。甲某多次协商未果，诉至法院请求解除协议，要求公司与陈某返还投资款180万元及利息。

二、法院裁判要点。法院审理查明，甲某未足额出资系对方违约导致，无需承担违约责任。涉案酒店公司拒不履行股权登记、分红给付义务，隐瞒重大经营决策，严重损害投资人合法权益，构成根本违约；陈某多次以个人名义承诺保底收益、还本付息，该承诺具有法律效力，应当对涉案债务承担连带清偿责任。一审法院依法判决解除投资协议，判令公司返还甲某投资款180万元及利息，陈某承担连带清偿责任。该案经宣城市中院二审维持原判，目前已生效。裁判提示，投资人签约前应细化股权变更时限、分红标准、重大事项告知义务与违约责任，妥善留存转账记录与沟通凭证；引资企业收资后须依约办理登记、主动披露经营信息、兑现收益约定。

三、企业解散后的清算僵局如何破。湖南桃源法院近期运用「清算加调解」模式，化解了一起强制清算僵局。某竹业有限公司因股东分歧长期停摆，厂房设备被司法拍卖后清偿70起债务，剩余80余万元留存执行账户，却因股东各执一词无法分配。法院受理强制清算申请后，联动清算组实地核查台账、梳理债权债务，逐条解读公司法关于清算与剩余资产分配的规定，引导股东摒弃对立、理性协商，最终敲定分配方案并签署股东决议，妥善处置遗留资产。该案说明，公司解散后清算收尾同样受法律保护，股东不得以内部纠纷拖垮债权人与其他股东的合法权益。

四、认缴制下股东责任跑不掉。河南兰考法院发布的涉企典型案例明确，企业无财产可供执行时，债权人可依据股东出资加速到期规则及历史股权转让责任，诉请原始股东、历次继受股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。即便股权历经多次转让、出资期限未届满，只要存在出资不实，相关股东仍可能面临清偿责任。

股权投资的本质是信任与规则的结合。明晰出资义务、规范股权登记、诚信履行分红承诺，既是保护投资人，也是护航企业长远发展。