公司欠债后，股东将未实缴的股权以极低价格转让，能否「金蝉脱壳」逃避出资义务？福建省南安市杰润石业有限公司破产清算案给出否定结论：股权受让人未按期缴纳出资的，原转让人依法应对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，管理人据此追收未缴出资600万元。

2026年7月28日，南安市人民法院根据税务机关申请，裁定受理杰润公司破产清算一案，并指定管理人。经管理人调取工商内档，黄少彬于2026年3月4日将持有的杰润公司100%股权以1万元价格转让给黄乌桃，认缴出资额600万元，出资时间2030年2月17日前。现有证据不足以证明受让人黄乌桃已实际缴纳前述认缴出资，经催告后仍未缴纳，亦未提出异议。

管理人指出，杰润公司已进入破产清算程序，依据企业破产法第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应当缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制，即股东未届期限的认缴出资依法加速到期。同时，依据公司法第八十八条第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

基于前述规定，管理人通知黄少彬于接到通知之日起7日内，对黄乌桃未按期缴纳的出资承担补充责任，金额600万元，出资方式为货币。这一处理彰显了破产程序中资本充实原则：认缴制下的出资期限利益，在公司破产等丧失清偿能力情形下归于消灭，原股东不能借低价转让股权将出资风险转嫁给他人。

本案提示，新公司法施行后，未实缴股权的转让并非「免责金牌」。股权受让方应核实标的公司负债与出资实缴情况，避免承接空壳出资义务；转让方在受让人资信不足时，仍可能就未缴出资承担补充责任。债权人在债务人无力清偿时，可关注股东出资是否加速到期、转让是否合规，依法通过股东损害公司债权人利益之诉等路径主张权利。