公司欠债不还，股东一纸「清算报告」把公司注销了，债权人就只能自认倒霉？近日山东省济南市槐荫区人民法院（槐法案例〔2026〕315）审结的一起清算责任纠纷明确回答：股东在公司注销前出具虚假清算报告、骗取注销登记的，须对公司债务承担赔偿责任，「注销」不是逃债的终点。

一、基本案情。陈某通过银行转账出借给甲公司10万元，双方签订借款合同，约定了借款利息、期限等。后甲公司一直未归还借款本息。杨某、王某系甲公司股东。其后，甲公司股东会决议：因长期业务萎缩、累计亏损，一致同意公司解散，清算组由杨某、王某组成。清算组出具清算报告称，本公司债权债务已清偿完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结，并承诺对清算报告真实性负责。后公司办理注销登记。陈某主张杨某、王某作为清算组成员签署虚假清算报告，应承担责任，多次催要无果后诉至法院，请求判令二被告赔偿借款10万元及利息。

二、裁判依据与结果。法院认为，本案系清算责任纠纷。甲公司借陈某10万元事实清楚，民间借贷关系合法有效，甲公司应按约偿还。杨某、王某作为股东及清算组成员，在注销前清算时出具虚假清算报告称债务已清偿完结，公司被注销致使债权人陈某权利受损。公司法司法解释（二）第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司实际控制人，在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，法院判决杨某、王某赔偿陈某借款本金10万元及利息。双方均服判息诉，判决已生效。

三、规则延展：公司退场的法定程序。法人是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。公司终止经营活动退出市场，通常须经历决议解散、依法清算、注销登记三个阶段。清算的核心目的，是清理债权债务、了结事务，保护债权人利益。股东负有依法组成清算组、通知公告债权人、清理财产、清偿债务的法定职责，绝非「写份报告就能注销」。

四、关联责任：股东损害公司债权人利益。除虚假清算外，股东若滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益（如财产混同、抽逃出资、违法减资），依据公司法相关规定，须对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。新修订公司法进一步压实了股东出资责任与董监高忠实勤勉义务，逃废债的法律成本持续走高。

五、给债权人与股东的提示。对债权人：发现债务人「悄悄注销」且债务未清偿，可调取工商档案，核查清算报告真实性、股东是否依法履职，依法诉请股东承担赔偿责任；执行遇阻时，可追加历任股东、继受股东为责任主体。对股东：应依法清算、如实公告、清偿债务后再注销，切勿出具虚假报告；即便公司亏损，也须依法了结债务，否则个人将「接盘」公司债务。对交易对手：签约前可通过企业信用信息公示系统关注对方存续与清算状态，防范「空壳化」风险。

注销不是免责金牌。让虚假清算的股东付出赔偿代价，才能守住市场信用底线，保护诚实债权人的合法权益。