在破产程序中，管理人拍卖债务人持有的股权时，若在公告中提示出资可能存在瑕疵，竞买人自愿参拍，原股东就能免除已届期的出资义务吗？近日，上海铁路运输法院审理的一起破产债权确认纠纷给出否定答案。

案情显示，B公司系一人有限公司，注册资本100万元，已由案外人实缴。A公司自案外人处受让B公司100%股权后，又对B公司增资5900万元，认缴期限为2019年7月15日。届期后，A公司未履行缴纳义务。2023年7月，法院裁定受理A公司破产清算，指定管理人。管理人对A公司持有的B公司100%股权公开拍卖，拍卖公告载明无法核实是否实缴出资，竞买人一旦参拍视同对标的全部情况知悉，管理人不承担瑕疵担保责任。C公司竞拍成交后，B公司自行清算，并向A公司管理人申报5900万元出资款及利息债权。A公司管理人以股权已披露出资瑕疵为由，对该债权不予确认。B公司遂提起破产衍生诉讼。

上铁法院经审理认为，公司股东负有按期足额缴纳出资的义务。股东转让出资期限已届满的股权，不构成免除出资义务的限制条件。A公司未按期缴纳增资，已违反缴纳出资义务；即便管理人在拍卖公告中披露可能未缴纳出资，也不免除A公司本身已经负有、且未履行完毕的出资义务。法院判决支持B公司的债权确认请求。

法官指出三点规则。其一，出资义务系法定义务，不因股权转让而移转或消灭。依据公司法第二十八条及公司法司法解释三第十三条、第十八条，股东出资期限届满即须承担出资义务，股权已对外转让的，其出资义务并不因此灭失。其二，拍卖公告的瑕疵提示与免责声明，依合同相对性仅约束转让人与受让人，不能改变公司及债权人对原股东主张出资的法定权利。其三，出资瑕疵披露使受让人构成知道或者应当知道，依据司法解释三第十八条，公司可请求原股东履行出资义务、受让人承担连带责任；债权人亦可同时请求受让人承担连带责任。

对市场主体而言，作为原股东，已届出资期限而未足额缴纳的，出资义务在持股期间即已产生并持续存在，不因股权转让或破产拍卖处置而当然消灭，切勿企图以股权转让金蝉脱壳；作为竞买人，参与破产股权拍卖应通过核查章程、验资报告、银行流水及国家企业信用信息公示系统做好尽职调查，审慎评估可能被追缴出资的风险。