企业资金周转困难时，以商业承兑汇票「背书转让」的形式向他人「借款」，这种看似借贷、实为民间贴现的操作，一旦发生票据拒付，权利如何救济？入选《中国法院2026年度案例》的「某材料公司诉某科技公司票据追索权案」，对以借款为外观的民间贴现行为效力作出了明确认定。

所谓民间贴现，是指不具有法定贴现资质的主体，以买卖票据的方式为持票人融通资金的行为。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第一百零一条，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。票据贴现属于国家特许经营业务，只有具备法定资质的金融机构才能开展。

实践中，一些企业为了规避「民间贴现无效」的认定，会在协议中把票据转让包装成「借款」，约定以票据作为还款担保或者支付对价，试图用借贷外观掩盖贴现实质。但法院审查此类纠纷时，会穿透交易外观，依据真实法律关系作出认定。判断的关键在于：双方是否存在真实的借贷合意与资金交付，还是仅以票据背书作为融资手段；持票人是否具备贴现资质；票据转让与「借款」之间是否实质等价、是否存在真实的交易背景。

如果经查实确属民间贴现，即便协议名为借款，因违反金融业务特许经营的强制性规定、损害社会公共利益，仍应认定无效。此时，持票人不能依据票据关系行使票据追索权，只能依据基础法律关系主张权利；贴现款与票据应当相互返还。反之，如果双方确有真实借贷关系，票据仅是作为履行借款的支付方式或者担保，则借贷关系合法有效，当事人可依据民法典主张还款。

对企业而言，这一裁判规则释放三点警示：其一，接受商业汇票时应核查前手是否存在真实交易背景，要求提供购销合同、物流单据等佐证；其二，审慎评估出票人资信，可通过企业征信系统查询历史兑付记录；其三，避免通过民间贴现获取资金或者融通票据，近七成相关纠纷源于企业试图赚取贴现利差而陷入票据陷阱。

简言之，名为借款、实为贴现的交易，不能借「借贷外观」规避金融监管。法院会透过表象认定真实法律关系，既维护金融管理秩序，也在无效情形下通过双向返还保护实体经济主体的合法权益。