股东出资后，公司经营状况如何、账目是否清楚，能否查账了解？实务中，因查账引发的股东知情权纠纷逐年增多，其中涉及「名义股东能不能查」「查会计账簿要不要先走程序」「公司能不能以不正当目的拒绝」等问题。结合新修订《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第五十七条及近期司法案例，本文作一梳理。

先看一起典型案件。山西某法院近期审结的股东知情权纠纷中，刘某系某公司登记在册的股东，持股40%，但其股份实际系代案外人持有，属「名义股东」。因对公司经营、财务状况不知情，刘某多次要求查阅、复制公司章程、股东会记录、会计账簿等，公司以其「系代持股东、权利义务受限」为由拒绝，刘某诉至法院。法院经审理认为，刘某系公司登记在册的股东，属于法律上的股东，依法享有股东权利，公司以「代持」为由拒绝其行使知情权缺乏依据；但股东查阅公司会计账簿应当先向公司提出书面请求、说明目的，刘某未能举证证明其已履行该前置程序，故法院仅支持其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告的请求，驳回其查阅、复制会计账簿及会计凭证的诉请。

该案折射出股东知情权行使的三层规则。其一，权利主体以工商登记为准。依照《公司法》第五十七条，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。代持关系是实际出资人与名义股东之间的内部约定，不影响名义股东作为登记股东对公司行使包括知情权在内的股东权利。

其二，「查阅」与「复制」范围有别，查阅会计账簿须履行前置程序。新《公司法》第五十七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求并说明目的；公司认为股东有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝，并应在收到书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝的，股东可向法院起诉。也就是说，会计账簿、会计凭证只能「查阅」不能随意「复制」，且必须以书面申请为前置，仅口头要求或未留存送达证据，往往导致该部分请求被驳回。

其三，「不正当目的」抗辩须由公司举证。依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，公司主张股东查阅会计账簿具有不正当目的，需举证证明其存在自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务、向他人通报信息损害公司合法利益等情形。司法实践对公司该项抗辩审查较严，仅凭股东另案起诉、同业经营等一般化主张，通常难以获得支持。

实务提示：其一，股东要求查账务必采用书面形式（函件、邮件均可），写明查阅目的并保留签收、送达凭证，切勿以口头协商代替前置程序；其二，公司收到书面请求后应在十五日内书面答复，既不答复又拒绝查阅的，股东可及时起诉，注意诉讼时效与举证；其三，查阅可委托会计师、律师等中介机构辅助进行，但应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密。