公司注销了，债务就消灭了吗？股东把股权零对价转出去，就能置身事外吗？近期最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例，江苏法院网也公布了一起连环注销公司逃债的生效判决，给出的答案都是否定的。

案例一：连环注销公司，股东照赔

江苏法院网公布的一起案件中，A公司注销前存在已知债务，其唯一股东B公司未经清算即注销A公司；郭某、陈某作为B公司股东，同样未经清算即注销B公司，且注销时均作出不存在债权债务的虚假承诺。依据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条，公司解散应当在依法清算完毕后办理注销登记；未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。更值得注意的是，原股东王某在公司债权已形成后，将股权以0元对价转让给注册资本仅1万元、专为承接债务后注销而设立的B公司。法院认定该转让行为无效，不能免除其原股东责任。最终判决杨某赔偿28.2万元及利息，王某、郭某、陈某承担连带清偿责任。

案例二：最高法明确逃废债的三类责任

最高人民法院日前发布7件人民法院惩治逃废债典型案例，覆盖实际控制人通过关联公司恶意转移交易收益、股东恶意转让股权、抽逃出资、离婚协议让负债一方少分财产、破产中恶意订立租赁合同侵占企业财产等常见逃废债行为，并明确三类责任：一是民事责任，如对控制关联公司转移收益的，横向刺穿公司面纱，让关联公司对债务承担连带责任；股东两次零对价转让股权逃避出资义务、出资两日内即转出构成抽逃出资的，判决股东对债权人承担补充赔偿责任。二是对妨害民事诉讼的行为处以拘留罚款，如破产企业法定代表人拖延移交财务账册、擅自离开住所地，被拘留15日并罚款10万元。三是刑事责任，虚构债务申请破产构成虚假破产罪，转移财产拒不执行判决构成拒不执行判决、裁定罪，均可追究有期徒刑并处罚金。

案例三：股东僵局不一定要清算散伙

最高法发布的另一则案例中，某合资企业两个股东争议十余年，经营期限届满又无法形成继续存续的决议，面临被吊销营业执照、职工失业的风险。湖北谷城县法院受理强制清算申请后，没有就案办案，而是多轮组织调解，最终促成股东以修订章程延长经营期限、由一方股东受让股权有序退出的方式达成存续式和解，避免上亿元资产因清算流失。该案体现了法院在涉企案件中对民营经济促进法和公司法立法精神的贯彻：能救则救，最大限度发挥公司的经济价值。

实务提示

对债权人而言，债务人公司注销、股东转让股权、关联公司转移资产时，应注意收集证据，依法起诉股东、实际控制人及相关责任主体，必要时申请财产保全。对股东和经营者而言，公司人格独立和有限责任保护的是正常经营者，绝非逃债工具；公司退出市场必须依法清算，如实申报债权债务，虚假承诺不仅导致个人担责，还可能触犯刑法。公司治理中出现僵局时，可优先通过协商、调解、股权转让等市场化方式化解，强制清算和破产是最后手段。